Nº 172 • ABR 13

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TAG ALONG MA NON TROPPO

O mercado de capitais é feito a partir de um ingrediente básico: confiança. Como diz a sabedoria popular, o combinado não sai caro. Assim, não basta propagar que determinado país “respeita contratos” se as maneiras de se interpretar a lei podem ser flexibilizadas de acordo com os interesses prevalentes. Interpretações capciosas das regras frustram as expectativas dos investidores. Na melhor das hipóteses, judicializam a atividade econômica, traduzindo-se em componente do “custo Brasil”. Na pior, maculam a credibilidade do país, levando os investidores a buscar paragens mais previsíveis.

Exemplos destes problemas pipocam diariamente nos jornais do nosso país. Mas nosso foco aqui é na efetividade de um dispositivo legal em particular: o direito de venda conjunta, ou “tag along".

O tag along foi considerado verdadeira pièce de resistance do movimento reformatório do mercado de capitais no final da década de 90. E não sem razão. A possibilidade de venda de um lote significativo de ações por preço diferente daquele prevalente em mercado viola um conceito básico, segundo o qual a ação representa uma fração ideal de determinado negócio, ou seja, do fluxo de caixa futuro daquela companhia. A despeito do que aleguem os doutos, uma transação a preços diferenciados é sempre uma subtração no bolso daqueles não envolvidos na transação – ou seja, dos acionistas minoritários. A questão fundamental a ser compreendida é por que alguém paga um “prêmio de controle”. Salvo no caso de loucos ou altruístas, o comprador enxerga a possibilidade de extrair valor daquela participação acionária diferente daquele vislumbrado pelos simples mortais.


Continua...

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