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VOTO A DISTÂNCIA COMEÇA A SER TESTADO por Adriana Gavaça

Embora a medida seja facultativa para 2016, seis companhias aderiram à Instrução da CVM. Expectativa é de ocorra aproximação dos acionistas minoritários das principais decisões das empresas

O IBRI e o escritório Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados realizaram, em 25 de fevereiro de 2016, das 09:00 às 12:30, em São Paulo, o workshop: “Assembleia de Acionistas - A Organização das AGO’s. No evento, houve debate sobre a Instrução CVM nº 561/2015, que trata da implementação do sistema de voto a distância.

 A medida tem por objetivo estimular a participação dos investidores nas AGO’s (Assembleias Gerais Ordinárias), aproximando acionistas minoritários do dia a dia da empresa. Para 2016, a adoção é facultativa. A partir de 1º de janeiro de 2017, passa a ser obrigatória para as companhias listadas no índice Bovespa (IBovespa) ou no Brasil 100 (IBrX-100). E, a partir de 1º de janeiro de 2018, a adoção será obrigatória para as companhias abertas da categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em Bolsa de Valores.

A Instrução CVM nº 561/2015 trata da implementação do sistema de voto a distância. A Deliberação CVM nº 741/2015 tornou facultativa, no ano de 2016, a adoção do voto a distância pelas companhias. A deliberação detalhou procedimentos especiais nas Assembleias Gerais realizadas em 2016 em que o voto a distância seja aplicável, em função da não participação dos escrituradores na cadeia de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância.

“A medida traz como principal mudança a criação de um procedimento simples, seguro, eficiente e flexível para o exercício a distância do direito de voto em Assembleia”, explicou Pablo Renteria, diretor da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) ao participar do evento.

Seis empresas já anunciaram a implementação do voto a distância em 2016: Senior Solution S.A., BMF&BOVESPA, GAEC Educação (Grupo Anima Educação), Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Jereissati Participações e Jereissati Telecom S.A..

O diretor da CVM disse ainda que existe uma grande expectativa por parte das companhias e também dos profissionais da área quanto ao novo sistema de participação. “Há uma expectativa, que não é só da CVM, de que a realidade das AGO’s seja completamente outra depois do voto a distância”, sentenciou Pablo Renteria.

“Um dos principais impactos da medida deve ser a economia que ela traz embutida em seu DNA, uma vez que possibilita a participação sem a presença física na Assembleia”, enfatizou Renteria.

Aprendizagem
Pablo Renteria, diretor da CVM, disse também que o adiamento para a obrigatoriedade da adoção do voto a distância a partir de 2017 causou certa frustração ao mercado, mas que acredita que, no final, a mudança de calendário será benéfica. “Acho muito bom que seja facultativo em 2016, uma vez que teremos a oportunidade de aprender com este ano, corrigindo deficiências que possam vir a ocorrer. Vai ser muito enriquecedor”, apontou.

As empresas que ainda não pediram a inclusão do voto a distância para as AGO’s, conforme o diretor da CVM, poderão fazê-lo no decorrer do ano, para qualquer tipo de AGE (Assembleia Geral Extraordinária), como para eleição de membro do Conselho de Administração ou Fiscal.

A medida na prática
O voto a distância funcionará por meio do Boletim de Voto a Distância, que é um documento eletrônico, definido na norma e com layout padronizado. O documento contém duas partes: uma de instruções sobre como deverá ser realizado o voto a distância, se a companhia aceitará o documento por meio eletrônico ou Correios, que tipos de exigências serão feitas em relação a comprovações de autenticidade, entre outras coisas; e outra com a ordem do dia da Assembleia em questão.

Apesar de o voto a distância poder ser enviado diretamente pelo acionista, ele também será aceito por meio de empresas de custódia. Na visão do diretor da CVM, esse último mecanismo pode ser interessante para os dois lados.

“O acionista deixa de ter todo o custo de levantamento e autenticidade da documentação para o envio do voto direto, enquanto que a companhia deixa de ter o ônus gerado para verificar a autenticidade do voto”, explica Renteria.

Mais transparência
A maior transparência é outro aspecto positivo que o voto a distância deve trazer para dentro das AGO’s. Segundo Darkson Galvão, sócio nas áreas Governança Corporativa, Private Equity e Fusões e Aquisições do escritório Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados, os investidores terão mais clareza sobre as decisões tomadas nas Assembleias. “Aquelas redações genéricas, em que só diziam que determinada medida havia sido aprovada pela maioria, não serão mais permitidas e, a partir de agora, será necessário fazer a indicação mais detalhada de quem votou a favor, contra ou se absteve no mapa sintético de votação”.

Darkson Galvão conta que muitos clientes ainda têm procurado o escritório em dúvida quanto ao calendário de adoção do voto a distância. Para ele, esse momento que antecede a AGO’s é realmente de se informar sobre mudanças normativas, rever conceitos passados, prazos, documentação necessária e obrigações periódicas para preparação das AGO’s.

Carlos Augusto Junqueira, sócio das áreas de Mercado de Capitais e Societário e Governança Corporativa do escritório Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados, chamou a atenção para uma condenação recente decidida pela CVM, que inabilitou administrador e acionista controlador que votou e aprovou as suas próprias contas em Assembleia. Para Junqueira, esse é um evento que deverá ser levado em conta pelas companhias nas próximas AGO’s sob o risco de sofrerem a mesma penalidade.

Pioneira
A Senior Solution, empresa de tecnologia, com foco em desenvolvimento de sistemas para o setor financeiro, cujos principais clientes são bancos, corretoras de seguros e gestores de consórcio, foi uma das que decidiu implantar de imediato o voto a distância.

“A Senior foi a primeira empresa a anunciar publicamente a adoção do voto a distância. Somos entusiastas de mudanças na legislação que favoreçam a participação dos acionistas. Entendemos que o processo de amadurecimento do mercado passa por isso e optamos por ser pioneiros, aprendendo com a medida para depois ajudar empresas que queiram seguir pelo mesmo caminho”, afirmou Thiago Rocha, diretor de Relações com Investidores da Senior Solution.

Ele contou que a companhia - que abriu o capital em 2013 - sempre viu a Assembleia muito mais do que o cumprimento de uma formalidade. “Entendemos que é uma oportunidade de ter a participação de todos os acionistas da companhia. É claro que existem pessoas físicas que não participam, por diversas razões, mas as pessoas jurídicas geralmente estarão representadas. Por isso, este ano teremos um novo desafio, com a adoção do sistema de voto a distância”, assinalou Thiago Rocha.

Além de implantar o voto a distância em 2016, a BM&FBOVESPA criou ainda um canal de comunicação com os Emissores por intermédio da rede mundial de computadores, denominado “Central de Inteligência – Voto a distância”. Esse canal está disponível desde o dia 15 de janeiro de 2016, 24 horas por dia nos sete dias da semana. Entre outras coisas, ele permite a inclusão e consulta de assembleias e a consulta do mapa analítico e sintético da votação, pelos investidores e companhias.

“O objetivo é facilitar o acesso aos participantes do mercado às informações das assembleias realizadas pelas companhias”, esclareceu Andre Pitta, superintendente Jurídico de Regulação da BM&FBOVESPA (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) ao participar do workshop.

O processo de cadastro de assembleia pelo canal é realizado por meio de um formulário de simples preenchimento, contendo diversos campos com as opções de seleção. O período de manifestação do voto é calculado automaticamente pelo sistema conforme regras definidas na Instrução CVM 561/2015. E, para facilitar o preenchimento dos documentos, está disponível ainda uma função que permite gravar o rascunho da Assembleia. Considerando que em 2016 não ocorrerá a participação de Escrituradores no processo de voto a distância, as instruções de votos serão encaminhadas para BM&FBOVESPA por meio dos Custodiantes e diretamente ao Emissor.

Desde 2011, a CVM e a BM&FBOVESPA mantêm um Convênio de Cooperação, cuja proposta busca incrementar a sinergia entre regulador e autorregulador no tocante ao acompanhamento e fiscalização da prestação de informações pelos emissores de valores mobiliários negociados na Bolsa paulista.

Além de permitir o acompanhamento da prestação de informações prévias às Assembleias Gerais, o convênio fiscaliza essas informações e, no caso de irregularidades, a BM&FBOVESPA notifica a companhia fixando prazo para sanar, dando ciência para a CVM. Caso a irregularidade não seja solucionada no prazo fixado, a CVM é comunicada, a fim de tomar as medidas cabíveis, conclui Andre Pitta, superintendente Jurídico de Regulação da BM&FBOVESPA.