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O PAPEL ESTRATÉGICO DO RI NA ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS por Jennifer Almeida

Em eventos promovidos em São Paulo e no Rio de Janeiro, especialistas apontam a importância de se promover o diálogo entre a companhia e os acionistas

O IBRI e o escritório Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados promoveram o workshop “Assembleia de Acionistas: a organização das AGOs”, em 21 de março de 2018, em São Paulo, e em 23 de março de 2018, no Rio de Janeiro. Os eventos contaram com 76 participantes em São Paulo e 58 profissionais no workshop no Rio de Janeiro.

Os palestrantes ressaltaram a importância dos profissionais de RI (Relações com Investidores) no diálogo entre a empresa e os acionistas. Bruno Salem Brasil, conselheiro de Administração do IBRI, abriu o workshop, e afirmou: “sabemos que o Brasil tem algumas singularidades com relação ao tema, e uma delas é o fato do profissional de RI estar próximo da rotina societária da empresa, o que se distingue da maioria dos mercados maduros”.

Ao compartilhar sua experiência, Bruno Brasil, gerente de RI da Cia Hering, disse que “em conversas com outras empresas, pude verificar que o RI participou ativamente do processo e, em alguns casos, o jurídico teve menos interação com a área de RI”.

Para o conselheiro do IBRI, alguns bancos custodiantes já se adaptaram ao processo, mas outros ainda precisam investir no amadurecimento.

A AMEC (Associação de Investidores no Mercado de Capitais) participou pela primeira vez do evento. Mauro Rodrigues da Cunha, CEO da AMEC, afirmou, no início da apresentação, que o mercado de capitais é uma fração do que deveria ser no Brasil. “Proteger os direitos do minoritário é essencial para o desenvolvimento do mercado”, comentou.

Rodrigues da Cunha fez menção ao Código AMEC de Princípios e Deveres dos Investidores Stewardship, que promove a adoção de boas práticas de governança corporativa, criando valor para as empresas, fomentando o senso de propriedade nos investidores institucionais, criando padrões de engajamento responsável, dentre outros.

O Código da AMEC possui os seguintes princípios: implementar e divulgar o programa de stewardship; implementar e divulgar mecanismos de administração de conflitos de interesses; considerar aspectos ASG (Ambientais, Sociais e de Governança Corporativa) nos seus processos de investimento e atividades de stewardship; monitorar os emissores de valores mobiliários investidos; ser ativo e diligente no exercício dos direitos de voto; definir critérios de engajamento coletivo; e dar transparência às atividades de stewardship.

Dentre as expectativas da AMEC, Cunha citou a progressiva redução do absenteísmo, diminuição de custos, maior participação dos investidores locais, votações individuais (e não por chapa), mais conselheiros independentes; transparência da remuneração de administradores, presença do Conselho nas assembleias, accountability (prestação de contas) e agilidade da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) para impedir abusos. “Não façam da Assembleia um compromisso formal”, concluiu.

Recomendações para as Assembleias Gerais Ordinárias
Em abril de 2015, a CVM divulgou a Instrução 561, normatizando o voto a distância. Ana Carolina Passos, sócia do escritório Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados, explicou que a votação a distância é obrigatória para todas as companhias abertas registradas na “categoria A”, autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em Bolsa de Valores, e que possuam ações em circulação (ICVM 481/2009). “A companhia poderá adotar o sistema de votação a distância em qualquer Assembleia Geral Extraordinária, desde que observadas as regras aplicáveis”, comentou.

A disponibilização do voto a distância será obrigatória em AGO (Assembleia Geral Ordinária); AGE (Assembleia Geral Extraordinária) convocada para eleger membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal.

A respeito do Boletim de Voto, Ana Carolina Passos afirmou que a companhia deve disponibilizar - em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e também em seu próprio website - o boletim de voto a distância até um mês antes da data marcada para realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo ser reapresentado se observadas determinadas regras. “Utilizem linguagem clara, objetiva e que não induza o acionista a erro”, ressaltou.

De acordo com Ana Carolina Passos, o boletim deve ser recebido até sete dias antes da data da Assembleia e pode ser enviado pelo acionista (i) diretamente à companhia, ou (ii) por transmissão de instruções de preenchimento para (a) o custodiante do acionista (se as ações estiverem depositadas em depositário central – B3) ou (b) o escriturador contratado pela companhia (se as ações não estiverem depositadas em depositário central). O mapa sintético de votação deverá ser divulgado pela companhia tão logo o receba do escriturador, e na véspera da data da Assembleia consolidando os votos a distância recebidos diretamente pela companhia.

Carlos Augusto Junqueira, sócio do escritório Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados, diz que o jurídico é muito importante no processo, mas muitas vezes a decisão final é do RI. “Ter o jurídico participando é saudável, mas as perguntas a essa área devem ser feitas para o diretor de Relações com Investidores, pois ele é o grande gestor do processo”, opinou.

Visão da B3 e da SEP-CVM
Alessandra Paschoalini, gerente de Desenvolvimento de Empresas Listadas na B3, diz que a Bolsa está acompanhando o processo de voto a distância das companhias para “sanar dúvidas”. A B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) tem um papel central no processo ao interligar companhias, escrituradores, investidores, intermediários e agentes de custódia.

Sobre os resultados da temporada de AGOs 2017, Alessandra Paschoalini disse que 93 companhias cadastraram com sucesso, 82 receberam boletins (88%) e 44 empresas receberam mais de 100 boletins via depositário central. “Oito das dez companhias que mais receberam votos a distância têm mais de 50% das ações em circulação”, apontou. De acordo com Alessandra Paschoalini, 20 companhias com mais de 20% do capital social votando a distância e houve mais de 13 mil instruções de voto, referentes a oito bilhões de ações com direito a voto.

Gustavo Mulé, chefe de Divisão da SEP (Superintendência de Relações com Empresas) da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), abordou as questões práticas sobre o voto a distância. “Voto a distância foi o assunto de bastante interesse no ano passado seja em termos de consultas das empresas e demandas da Imprensa”, disse.

Segundo mencionou, são considerados votos conflitantes: as instruções de voto enviadas por um mesmo acionista, identificado por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, que em relação a uma mesma deliberação tenha votado em sentidos distintos em boletins de voto entregues por meio de prestadores de serviços diferentes. Mulé informou que o mapa final de votação deve ser encaminhado até sete dias úteis após a realização da Assembleia; e deve conter: os cinco primeiros números do CPF ou CNPJ do acionista; o voto proferido em relação a cada matéria; e informação sobre a posição acionária.

Carlos Augusto Junqueira observou que o profissional de Relações com Investidores é fomentador de boas práticas nas companhias. Em sua opinião, é preciso “empoderar” a área de RI e não apenas o Diretor de RI, que, muitas vezes, acumula outros cargos. Ao falar do poder de controle do minoritário, Junqueira ressaltou a importância do diálogo entre as empresas e os acionistas.

Rio de Janeiro
O evento foi replicado para os profissionais do Rio de Janeiro. O workshop no Rio de Janeiro ocorreu, no dia 23 de março de 2018, e teve palestras de: Carla Albano, Diretora Regional do IBRI no Rio de Janeiro, Mauro Rodrigues da Cunha, Ana Carolina Passos, Alessandra Paschoalini, Carlos Augusto Junqueira e Gustavo Mulé.

Os eventos contaram com o apoio da AMEC (Associação de Investidores no Mercado de Capitais), B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) e Bridge. Segue link com apresentações: www.ibri.com.br/Upload/Arquivos/eventos/2018/Apresentacoes_Workshop_Assembleia
_de_Acionistas/Workshop_Assembleia_de_Acionistas.html