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PRIMEIRAS CONTRIBUIÇÕES PARA SIMPLIFICAÇÃO DO FRE por Alfried Plöger

A Abrasca, dentro do projeto [abertas+SIMPLES], iniciou em janeiro uma série de entrevistas com profissionais das áreas de Relações com Investidores, contabilidade e jurídica das companhias abertas. O objetivo é reunir sugestões para aprimorar o conjunto de informações obrigatórias prestadas à CVM. A primeira avaliação dessas entrevistas aponta para o desperdício de tempo com o preenchimento das informações tanto pela complexidade dos formulários quanto pelas deficiências tecnológicas.

A maioria dos entrevistados considera os sistemas “pouco amigáveis”, o que acaba comprometendo muitas vezes o cumprimento de prazos para entrega de documentos. Avaliam ser necessário melhorar o suporte dos sistemas e disponibilizar mais de um login possibilitando o input simultâneo de informações de diferentes usuários da mesma companhia, como ocorre nas plataformas – inclusive gratuitas – de trabalho colaborativo.

Foram feitas também outras sugestões de simplificação, inclusive no recém-criado Informe de Governança. Os entrevistados sugerem que ele faça parte do Formulário de Referência da Empresa (FRE) visto que este já reúne informações sobre política de gerenciamento de riscos, evitando-se assim duplicidades e questionamentos. Aliás, vale ressalvar que a ideia contida na ICVM 480 de centralizar toda a informação relevante da companhia em um único formulário foi um avanço institucional. O FRE é uma boa ideia.

Da mesma forma, evitar a criação de MAIS UM DOCUMENTO de prestação de informações periódicas foi a única proposta que obteve unanimidade no âmbito do GT Interagentes, colegiado de entidades do mercado responsável pela criação do Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas (CBGC).

Apareceram recorrentemente nas entrevistas as seguintes sugestões: (a) supressão do item 9 do FRE, pois as informações já fazem parte das Notas Explicativas; (b) extinção do Formulário Cadastral e sua incorporação em uma seção do Formulário de Referência; (c) reformulação do item 15 do FRE, pois a soma de casas decimais sempre é bloqueada pelo sistema na hora do upload; e (d) regulamentação do release de resultados, para substituir a apresentação das informações relevantes da DFP/ITR e do item 10 do FRE, eliminando a obrigatoriedade dessas exigências.

Há sugestões também de promover o fim da obrigatoriedade da publicação em jornal ou no Diário Oficial das DFs auditadas, assim como a extinção do ITR e ampliação do prazo do rodízio de auditorias para 10 anos e sua isenção para as companhias que mantenham comitê de auditoria estatutário.

A meta da Abrasca é concluir este trabalho ainda no primeiro semestre para encaminhar à CVM um relatório de diagnóstico e recomendações sobre a simplificação das informações prestadas pelas companhias ao órgão regulador.

O projeto [abertas+SIMPLES]
A ideia de atribuir grande prioridade a este projeto, que nasceu na Abrasca e no CPC, ganhou força na atual gestão da CVM. Em fevereiro do ano passado, por ocasião da audiência pública de implantação do Código Brasileiro de Governança (ICVM 480), a Abrasca fez a primeira proposta de simplificação do Formulário de Referência.

Por ocasião do último Encontro de Relações com Investidores, a CVM nos estimulou a prosseguir com o trabalho de formular propostas de enxugamento das Notas Explicativas e racionalização do Formulário de Referência. O desafio foi aceito e passamos a trabalhar em conjunto com a CVM, o CPC e a B3, que compartilham conosco das mesmas preocupações.

Em outubro do ano passado, lançamos o Projeto [Abertas+SIMPLES], que objetiva a simplificação da prestação obrigatória de informações pelas companhias abertas, racionalizando o processo de maneira global e eliminando repetições, redundâncias e dados de menor relevância.

O evento reuniu as três Comissões Técnicas da Abrasca – COMEC, COJUR e CANC – para buscar o engajamento das companhias abertas associadas na elevação da eficácia do processo de disclosure: redução do seu custo e aumento da eficiência, o que poderá representar um diferencial competitivo da jurisdição brasileira na atração de recursos.

Como a questão é vista por quem faz
No final do ano passado realizamos o 4º Encontro de Direito das Companhias Abertas, que discutiu a “Simplificação e modernização na prestação de informações pelas companhias abertas”. As discussões foram tão ricas que decidimos fazer um resumo das apresentações de cada palestrante.

“A luz do sol é o melhor detergente, mas o excesso de luz gera cegueira”. O comentário foi feito por Henrique Lang, sócio de Pinheiro Neto Advogados, ao se referir ao padrão de informações exigido das companhias.

Lang citou o Formulário de Referência, que é pouco lido pelos investidores, sobretudo devido ao excesso de detalhes, que faz esses formulários passarem de 300 páginas em muitos casos. Sugeriu convidar um grupo de empresas para fazer um projeto piloto de um formulário com informações relevantes para o investidor incluindo casos de empresas com modelos de negócios complexos.

“Outro ponto que precisa ser repensado é o sistema Empresas.Net, que foi pensado como uma evolução (...). Estão sempre tentando melhorá-lo, mas talvez o sistema tenha que ser reinventado do zero e reconstruído para ser mais amigável”, acentuou Henrique Lang.

Márcia Sato, diretora jurídica para assuntos corporativos da Embraer, falou sobre o trabalho árduo de cumprir todas as informações exigidas. “Só que essas informações vão se desdobrando em diferentes formatos o que significa risco de divergências dentro dos nossos próprios documentos”.

Já Atademes Branco Pereira, gerente Jurídico da Iochpe-Maxion, falou sobre as dificuldades que os advogados internos das companhias sofrem para cumprir as exigências do Formulário de Referência. “Ele está se tornando uma coisa gigante. Todo ano tem novidades, às vezes por normas ou por ofício da CVM. A área técnica da CVM exige cada vez mais informações em determinados itens e isso acaba com as características desses itens. “65% de nossa base acionária é de estrangeiros e o formulário de referência está em português. Tenho medo de alguém ter a ideia de pedir pra gente passar a fazer o formulário em inglês”, acrescentou o executivo.

João Camarota, do Morgan Stanley, destacou que a primeira preocupação das instituições financeiras intermediárias das ofertas públicas é cumprir com as regras da CVM e checar se as informações divulgadas estão de acordo com as expectativas do regulador e do mercado. “Isso deixa clara a necessidade de simplificar o processo de informações”, ressaltou. Embora signifique uma mudança de paradigma, o que impõe que todos os agentes estejam de acordo com a ideia, o que inclui reguladores, autorreguladores, instituições financeiras e companhias abertas, “senão vamos cair na mesma armadilha que vivemos nos últimos anos”, advertiu.

Paula Magalhães, sócia de TauilChequer/Mayer Brown, destacou o excesso de documentos exigidos das companhias abertas e lembrou que mesmo diante das discussões sobre um processo de simplificação passou-se a exigir um novo documento: o informe de governança, baseado no Código Brasileiro de Governança. “Não sei se na altura do campeonato este documento terá realmente um efeito benéfico.” Lembrou que vários itens do Formulário de Referência foram desenvolvidos com o viés claro do “pratique ou explique”, que é uma das bases do Código. “Na verdade, acho que vamos produzir mais um documento com informações repetitivas; um documento que nem vai entrar no mérito de diligência. Será que a gente realmente precisa disso?” questionou Paula.

Grenfel Calheiros, sócio de SimpsonThacher, traçou um panorama do mercado americano, que também convive atualmente com o mesmo questionamento sobre simplificação de informações. Grenfel disse que o mercado brasileiro evoluiu muito nos últimos 15 anos, o que obviamente traz coisas boas e outras não tão boas assim. Lembrou que o processo de desregulação tem ocupado espaço cada vez maior nos principais mercados mundiais, como está ocorrendo agora nos Estados Unidos. Sugeriu que a simplificação deveria começar pelo processo de IPO, para torná-lo mais atrativo para a empresa que não precisariam, inicialmente, se expor tanto ao regulador. Ele disse também que considera o Formulário de Referência um check list para o regulador, “eu nunca consegui ler um”. Segundo Grenfel, um percentual bem grande dos itens não é aplicável. “Não sei por que se gasta tanto papel para se dizer isso!”

Ao fazer um resumo do painel, a moderadora Maria Rita Drummond, diretora jurídica da Cosan, destacou a fala de André Stocche, sócio do StoccheForbes Advogados. Ele criticou a quantidade de regras existentes e sugeriu que elas poderiam ser menos gerais e mais específicas para atender as companhias.

É o momento
A experiência que tivemos com a simplificação das notas explicativas através da OCPC 07 traz um ensinamento: não basta revisitar as regras e simplificar as exigências, é importante também que as companhias se comprometam com a efetiva redução das informações irrelevantes e redundantes dos formulários.

No caso das notas explicativas, a insegurança dos preparadores da informação em relação à postura dos auditores externos e do próprio regulador fez com que todo o esforço de revisitar a regulação gerasse pequena ou nenhuma economia de papel para muitas empresas. Os contadores responsáveis por assinar as demonstrações financeiras tem muito receio de promover cortes nos textos das Notas e serem penalizados com ressalvas pelos auditores ou questionados pela CVM.

Sobretudo, é importante que haja efetivo envolvimento da alta administração das companhias no corte das informações. A responsabilidade pelo disclosure é, em última análise, da administração. Portanto, é ela quem deve assumir o papel de fiador desse movimento.


Alfried Plöger
é presidente do Conselho Diretor da Associação Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA)
abrasca@abrasca.org.br