Governança Corporativa

CONSELHO FISCAL TURBINADO NA CONTRAMÃO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL por Karen Germano

O instituto do Conselho Fiscal “turbinado” surgiu em 2002, a partir da lei americana conhecida como SOX - Sarbanes-Oxley Act que, com o propósito de inspecionar a prestação de contas da administração e minimizar a possibilidade de ocorrência de erros e fraudes contábeis, trouxe novas responsabilidades para os Comitês de Auditoria das companhias estrangeiras, e suas subsidiárias listadas na bolsa norte-americana.

Entre essas responsabilidades, se destacam:

• Revisar os controles de auditoria e contabilidade;
• Contratar, estabelecer a remuneração e supervisionar os auditores independentes;
• Avaliar os relatórios dos auditores externos sobre as práticas contábeis e controles internos da companhia;
• Dirimir conflitos entre os auditores e a Administração da companhia.

Em resposta a questionamento realizado pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários, a SEC - Securities and Exchange Commission (agência reguladora de valores mobiliários nos EUA) permitiu que as companhias brasileiras utilizassem o seu Conselho Fiscal instalado, adaptando suas funções às do Comitê de Auditoria exigido pela SOX.

Contudo, verifica-se que o Conselho Fiscal “turbinado” (tal como é conhecido o Conselho Fiscal que desempenha, cumulativamente, algumas funções do Comitê de Auditoria para fins de cumprimento das exigências da SOX) gera conflitos e inconsistências com o sistema societário brasileiro, consistindo ainda em prática contrária às regras da boa Governança, na medida em que ocorre a sobreposição de funções de tais órgãos.

Um exemplo disso é a escolha dos auditores independentes. Perante a lei brasileira, essa tarefa cabe ao Conselho de Administração, na sua composição plena (e não por meio de um Comitê constituído por ele), inclusive com possibilidade a veto do Conselheiro dos minoritários (os acionistas minoritários podem solicitar a instalação do Conselho Fiscal anualmente, elegendo um representante com poder de vetar a nomeação do auditor externo escolhido pelo Conselho de Administração).

Trata-se de assunto controverso, que divide as opiniões de especialistas, mas o fato é que referidos órgãos possuem funções distintas e responsabilidades indelegáveis, não sendo recomendado o “turbinamento” do Conselho Fiscal sob a ótica das boas práticas de Governança Corporativa.