Governança

REVISÃO DOS CÓDIGOS DE GOVERNANÇA & ESG por Rochana Grossi Freire

O projeto de lei H.R 1187 aprovado pela Câmara dos Deputados nos Estados Unidos este ano referente à Lei de Melhoria da Governança Corporativa e Proteção ao Investidor tem como objetivo ampliar a transparência e padronizar a divulgação de medidas ambientais, sociais e de governança.

De acordo com o texto disponível no site do Congresso Americano, é exigido que a Comissão de Valores Mobiliários do Estados Unidos, a SEC, emita regras definindo métricas ESG e demande que as empresas de capital aberto divulguem e descrevam aos acionistas e à própria SEC como essas métricas afetam suas estratégias de negócios.

O pacote exige que as empresas divulguem informações climáticas de acordo com cada setor, incluindo emissões diretas e indiretas de gases de efeito estufa e ativos relacionados a combustíveis fósseis. Atualmente, as empresas só devem divulgar os riscos climáticos se considerarem tais riscos “materiais”. A lei também exige que as empresas listadas em bolsa façam divulgações adicionais relacionadas à diversidade e à gestão de empregados.

O propósito é que essas informações ajudem investidores a ter uma visão melhor do que as empresas estão fazendo para reduzir suas pegadas de carbono e abordar questões importantes como mudança climática, diversidade e direitos trabalhistas.

No Brasil, entretanto, ainda não há iniciativa legislativa consolidada e a revisão de Códigos de Governança Corporativa nacionais poderá ser uma resposta para empresas que buscam se adequar aos impactos internos e externos dos fatores ESG.

O Código ESG deverá demonstram porque a governança corporativa eficaz é importante para investidores, acionistas, empregados, fornecedores, partes interessadas e para a sociedade. O código poderá compreender uma série de Princípios-chave ESG, cada um servido por uma subsérie de Disposições com práticas necessárias para aderir aos Princípios.

Os Princípios da Governança ESG dizem respeito às seguintes áreas de atividade empresarial:

1. Liderança do conselho e propósito da empresa
2. Divisão de responsabilidades do conselho
3. Composição, sucessão e avaliação
4. Auditoria, risco e controle interno
5. Remuneração

O Código deverá usar uma linguagem clara e exata, devendo o Conselho citar os Princípios conforme revisados e redigidos, bem como analisadas a sua aderência aos Relatórios Financeiros.

1. Princípios para a Liderança do conselho e o Propósito da empresa
a) Uma empresa de sucesso é liderada por um conselho eficaz e empreendedor, cujo papel é promover o sucesso sustentável de longo prazo, gerando valor para os acionistas e contribuindo para a sociedade em geral.

b) O conselho deve estabelecer o propósito, os valores e a estratégia ESG da empresa e se certificar de que estejam alinhados à cultura organizacional. Todos os conselheiros e diretores devem agir com integridade, dar o exemplo e promover a cultura ESG desejada.

c) O conselho deve garantir que os recursos necessários estejam disponíveis para a empresa cumprir seus objetivos ESG e medir o desempenho em relação a eles. O conselho também deve estabelecer uma estrutura de controles prudentes e eficazes, que permitam a avaliação e gestão do risco dos fatores ESG.

d) Para que a empresa cumpra com suas responsabilidades para com os acionistas e partes interessadas, o conselho deve garantir o engajamento efetivo e incentivar a participação dessas partes.

e) O conselho deve garantir que as políticas e práticas da força de trabalho sejam consistentes com os valores da empresa e apoiem seu sucesso sustentável de longo prazo. A força de trabalho deve ser capaz de levantar qualquer assunto de preocupação ESG.

2. Princípios para a divisão de Responsabilidades do conselho
f) O presidente do conselho o lidera e é responsável por sua eficácia geral na direção dos objetivos ESG da empresa. Ele deve demonstrar julgamento objetivo durante todo o seu mandato e promover uma cultura de abertura e debate. Além disso, o presidente facilita as relações construtivas do conselho e a contribuição efetiva de todos os conselheiros não executivos e garante que os conselheiros recebam informações precisas, oportunas e claras.

g) O conselho deve incluir uma combinação apropriada de diretores executivos e não executivos (e, em particular, não executivos independentes), de forma que nenhum indivíduo ou pequeno grupo de indivíduos domine a tomada de decisões do conselho. Deve haver uma divisão clara de responsabilidades entre a liderança do conselho e a liderança executiva dos negócios da empresa.

h) Os conselheiros não executivos devem ter tempo suficiente para cumprir suas responsabilidades de conselho. Eles devem fornecer desafios construtivos, orientação estratégica, oferecer aconselhamento especializado e responsabilizar a administração por falhas no alcance dos objetivos ESG.

i) O conselho, apoiado pelo secretário de governança, deve garantir que os conselheiros dispõem das políticas, processos, informações, tempo e recursos de que necessitam para que o coletivo funcione com eficácia, eficiência e efetividade.

3. Princípios para Composição, Avaliação e Sucessão
j) As nomeações para o conselho devem estar sujeitas a um procedimento formal, rigoroso e transparente de critérios ESG, e um plano de sucessão eficaz deve ser mantido para o conselho e a alta administração. Os planos de nomeação e sucessão devem ser baseados em mérito e objetivos ESG e, neste contexto, devem promover a diversidade da forma mais ampla, origens sociais e étnicas, capacidades cognitivas e pessoais.

k) O conselho e seus comitês devem ter uma combinação diversificada de habilidades, experiências e conhecimentos. Deve-se levar em consideração o tempo de serviço do conselho como um todo e o número de membros regularmente atualizado.

l) A avaliação anual do conselho deve considerar sua composição, diversidade e a eficácia com que os membros trabalham juntos para atingir os objetivos ESG. A avaliação individual deve demonstrar se cada conselheiro continua a contribuir com a geração de valor.

4. Princípios para Auditoria, Riscos e Controle Interno
m) O conselho deve estabelecer políticas para ESG e procedimentos formais e transparentes para garantir a independência e eficácia das funções de auditoria interna e externa e certificar-se da integridade das demonstrações financeiras.

n) O conselho deve apresentar uma avaliação justa, equilibrada e compreensível da posição atual e das perspectivas da empresa.

o) O conselho deve estabelecer procedimentos para gerenciar riscos ESG, supervisionar a estrutura de controle interno e determinar a natureza e a extensão dos principais riscos que a empresa está disposta a assumir para atingir seus objetivos estratégicos de longo prazo.

5. Princípios para Remuneração
p) As políticas e práticas de remuneração devem ser elaboradas para apoiar a estratégia ESG e promover o sucesso sustentável de longo prazo. A remuneração dos executivos deve estar alinhada ao propósito e aos valores da empresa e estar claramente vinculada ao sucesso na execução da estratégia ESG de longo prazo da empresa.

q) Deve ser estabelecido um procedimento formal e transparente para o desenvolvimento de políticas sobre remuneração de executivos e determinação da remuneração de conselheiros e da alta administração. Nenhum diretor deve ser envolvido na decisão do seu próprio resultado de remuneração.

r) Os conselheiros devem exercer julgamento independente e discrição ao autorizar os resultados da remuneração, levando em consideração o desempenho individual e da empresa e circunstâncias ESG consideradas mais amplas de longo prazo.

O objetivo desses princípios para a revisão de Códigos de Governança Corporativa baseados em ESG é ajudar no aperfeiçoamento de melhores conselhos, na convicção de que isso produz negócios que são bem-sucedidos e responsáveis com relação aos objetivos ESG.


Rochana Grossi Freire
é managing director da RP Risk Management; Instrutora e Advisor em Governança Corporativa e Gestão de Riscos. Expert em treinamentos presenciais e EAD e em implementação de frameworks para o gerenciamento de riscos estratégicos, financeiros, operacionais e reputacionais.
rochanagrossifreire@gmail.com