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PARA QUE SERVEM OS LAUDOS DE AVALIAÇÃO? por AMEC

Já exploramos tangencialmente nesse espaço a questão dos laudos de avaliação (“A Maioria da Minoria”, RI-Dez.2013, e “A CVM Errou. Simples Assim”, RI-Maio.2014). É chegada a hora de atacarmos o assunto de frente.

Nos anos 90, os ativistas de mercado clamavam por parâmetros básicos que atestassem que determinados eventos societários ocorressem em termos justos para todas as partes. Isso envolvia algumas questões de direito (por exemplo, o tag along), outras de rito (garantindo que os acionistas pudessem de fato escolher, sem a pressão de uma espada sobre suas cabeças), e outras ainda de valor.

Essa preocupação foi incorporada na nossa legislação societária em vários momentos – notadamente pelas leis 9.457, de 1997, pela 10.303, de 2001 e pela 11.941 de 2009. O termo “valor justo” aparece 3 vezes na Lei 6.404 emendada. “Valor de Avaliação” aparece 2 vezes. Os termos “valor econômico” e “preço justo”, uma vez cada. Ou seja, cada um dos movimentos de atualização da legislação societária procurou incorporar a noção de que determinados atos precisam ser pautados pelo equilíbrio entre as partes, de uma maneira ou de outra, refletido em um preço justo.

E a forma de obtenção deste preço justo leva aos laudos de avaliação. O termo “laudo” aparece 13 vezes na lei, sendo talvez metade delas advindas da redação original, e o restante das emendas. A lei toca ainda na responsabilidade dos avaliadores, o que sugere uma elevada importância para o tema.

Mas infelizmente não é o que acontece na prática. Uma pesquisa aos julgados da CVM nos últimos anos não encontra sequer uma condenação transitada em julgado de avaliadores, administradores ou controladores por conta de avaliação mal feita (na verdade, houve uma ‘advertência’). Ou nossas avaliações são prístinas, ou temos um sério problema de enforcement.

A experiência prática dos investidores sugere a segunda opção. A Amec tem identificado em profusão situações nas quais laudos imprestáveis foram utilizados para embasar transações societárias ou lançamentos contábeis relevantes. Uma breve lista das situações encontradas inclui: