Orquestra Societária

PRINCIPAIS ASPECTOS QUE PODEM IMPACTAR O ALINHAMENTO DE INTERESSES ENTRE ADMINISTRADORES por Cida Hess e Mônica Brandão

Na edição no 189 da Revista RI, iniciamos nossas considerações sobre o alinhamento entre administradores, indicando, na oportunidade, algumas de suas mais possíveis causas.

No presente artigo, relacionamos os principais aspectos que, segundo nosso entendimento, podem impactar o alinhamento entre administradores, sendo aqui focalizados os Conselhos de Administração e Fiscais, bem como as Diretorias Executivas, considerando o quadro a seguir:

Enfatizamos que os exemplos anteriormente relacionados, não exaustivos, hipotéticos e meramente didáticos, não se referem a situações específicas do mercado nacional ou internacional, sendo qualquer semelhança mera coincidência. Assim sendo, qualificamos melhor, a seguir, os casos sub judice, para maior compreensão, por meio de um conjunto de situações-exemplo hipotéticas, associadas a cada caso:

SITUAÇÕES HIPOTÉTICAS
AGENDA E ZELO DOS ADMINISTRADORES

• Conselho de Administração x Conselho de Administração - Divergência de pontos de vista entre conselheiros

O Conselho de Administração de um Grupo Empresarial avalia um projeto proposto pela Diretoria Executiva, que se mostra rentável, e cuja implantação pode acarretar benefícios para uma comunidade impactada pelas operações empresariais, melhorando condições ambientais locais e criando, inclusive, alguns empregos na região. Os conselheiros se dividem em relação ao projeto: alguns se mostram convencidos pelo retorno econômico projetado, enquanto outros questionam os riscos socioambientais, entendendo que esses não foram devidamente clarificados e quantificados. As discussões terminam com a aprovação do projeto por meio de votação e parte dos conselheiros deixa a reunião insatisfeita.

• Conselho de Administração x Diretoria Executiva - Divergência de pontos de vista entre conselheiros e diretores

Os Comitês de Finanças e de RH do Conselho de Administração de um Grupo Empresarial avaliam, conjuntamente, uma proposta da Diretoria Executiva, a qual prevê aumento real na folha de pagamento da ordem de 1%. A Diretoria argumenta que os ganhos de produtividade alcançados em anos recentes tornam possível a elevação proposta, visando evitar a evasão de talentos do Grupo. A Diretoria argumenta, ainda, que os aumentos não serão dados indistintamente, mas apenas para um restrito conjunto de profissionais altamente qualificados, os quais podem deixar a Empresa se não tiverem uma melhoria significativa em seus proventos. Os membros dos dois Comitês não concordam com a proposta apresentada pelos diretores e os orientam a reduzirem para 0,33% o percentual de aumento pleiteado, determinando, ainda, que esses retornem aos Comitês com uma análise detalhada justificando os aumentos caso a caso, ou seja, empregado por empregado. Os diretores retornam às suas atividades preocupados com a evasão de talentos a curto prazo e desconfortáveis com o “excesso de detalhes exigidos” dos Comitês.

• Conselho Fiscal x Conselho de Administração - Divergência de pontos de vista entre conselheiros

O Conselho de Administração de um Grupo Empresarial avalia a adoção de determinado tratamento contábil para algumas despesas da Companhia, haja vista que, em sua visão, outro tratamento poderia piorar alguns indicadores importantes, acompanhados, inclusive, pelo Agente Regulador ao qual a Empresa se submete. Os conselheiros entendem que a piora nos indicadores não refletiria pior gestão, mas critérios contábeis vigentes. Entretanto, o Conselho Fiscal manifesta-se formalmente pela inadequação da medida, orientando os administradores a considerarem a visão técnica e contabilmente mais adequada, segundo o seu ponto de vista. Os membros do Conselho de Administração discutem a recomendação, à luz dos desdobramentos regulatórios e não há consenso sobre o assunto, que poderá ser decidido por votação.

ASSIMETRIA INFORMACIONAL ENTRE ADMINISTRADORES

• Conselho de Administração x Conselho de Administração - Assimetria informacional entre conselheiros

Um Grupo Empresarial tem um Conselho de Administração no qual todos os acionistas estão devidamente representados. Um dos acionistas, com participação acionária mais relevante no capital da Empresa, solicita informações à Diretoria Executiva, no que é atendido com presteza; entretanto, as informações não são disseminadas entre todos os demais membros do Conselho, o que termina por causar mal estar.

• Conselho Fiscal x Conselho de Administração – Assimetria informacional entre conselheiros

Após a veiculação na mídia de problemas nos demonstrativos financeiros de um Grupo Empresarial, o Conselho Fiscal de outro Grupo da mesma indústria passa a encaminhar, ao Conselho de Administração, sucessivas solicitações de dados, determinando, a cada nova solicitação, um maior nível de detalhamento. Essas solicitações adicionais inusitadas provocam certa tensão no Conselho de Administração; assim, seu presidente agenda uma reunião entre alguns conselheiros administrativos e os membros do Conselho Fiscal, visando entender a mudança comportamental e verificar como os dois Conselhos podem melhorar sua intercooperação e eliminar a tensão.

• Conselho de Administração x Diretoria Executiva - Assimetria informacional entre conselheiros e diretores

O Conselho de Administração de um Grupo Empresarial avalia um projeto, com base nas informações prestadas pela Diretoria Executiva. O projeto é descrito por meio de um relatório-apresentação, distribuído previamente e explicado em reunião. Sucinto, o documento não detalha todos os riscos do projeto para o Conselho, cuja deliberação é tomada com base no material recebido. Tempos depois, o projeto começa a ter problemas não identificados previamente no documento encaminhado para análise e aprovação do Conselho.

• Diretoria Executiva x Diretoria Executiva - Assimetria informacional entre diretores

A Diretoria Executiva avalia um projeto de investimento de interesse de uma de suas Diretorias. O fórum de aprovação da proposta é o da Diretoria Executiva, em função do montante a ser investido (conforme o montante, o projeto seria levado para apreciação do Conselho de Administração). Foram feitas simulações econômico-financeiras para o projeto, com a participação da Diretoria de Finanças, mas esse necessita de informações adicionais em questões da órbita das Diretorias de Recursos Humanos e Comercial, por envolver alterações em processos de RH e de comercialização. Mesmo sem a participação dos titulares dessas Diretorias, em viagem a trabalho, o Projeto é aprovado.

VISÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE DECISÕES DA DIRETORIA EXECUTIVA

• Conselho de Administração x Diretoria Executiva - Crítica à decisão de cindir um projeto

A Diretoria Executiva de um Grupo Empresarial decide cindir um projeto de investimento em dois projetos menores, desenvolvidos em momentos distintos e sequenciais, de maneira a evitar sua apreciação pelo Conselho de Administração, o que tornaria, segundo os diretores, o processo mais moroso. Um conselheiro tem conhecimento sobre a decisão e encaminha crítica ao presidente do Conselho, solicitando sua interveniência para o entendimento da questão.

• Conselho de Administração x Diretoria Executiva - Crítica à disseminação de interesse sobre empreendimento

A Diretoria Executiva de um Grupo Empresarial, antes mesmo de estar concluída a análise de viabilidade de um empreendimento e de o mesmo ter sido discutido no âmbito do Conselho de Administração, adianta ao público investidor o grande interesse da Companhia em implantar o referido empreendimento. O Conselho de Administração repreende a Diretoria pela iniciativa.

• Conselho de Administração x Diretoria Executiva - Crítica à forma de conduzir a comunicação durante uma crise

Um grave acidente, com falecimento de pessoas e destruição de patrimônio próprio e de terceiros, impacta, em várias frentes, as operações de uma das mais importantes empresas de um Grupo Empresarial. A comunicação da Diretoria Executiva com as famílias afetadas e a sociedade, de maneira geral, é sofrível, sendo fortemente criticada pela mídia e pela sociedade com grande prejuízo de imagem à Organização. O Conselho de Administração repreende com ênfase o presidente da Diretoria Executiva e exige a apresentação ao Conselho de um plano específico para gerir eventuais crises congêneres.

LACUNA ENTRE EXPECTATIVA E REAL ENTREGA DE RESULTADOS

• Conselho de Administração x Diretoria Executiva - Divergências de entendimento em relação aos impactos da crise nos resultados da empresa

De acordo com os ritos de governança corporativa, os demonstrativos financeiros foram submetidos ao Conselho de Administração para apreciação e aprovação. O resultado apresentado estava significativamente abaixo do planejamento orçamentário, cuja variação negativa foi explicada em função dos efeitos da crise do mercado internacional, que se agravaram e não foram capturados durante a elaboração do planejamento orçamentário da Companhia. O Conselho de Administração não aceitou as explicações dadas e ponderou que a Diretoria Executiva deveria ter tomado as providências necessárias para garantir a geração dos resultados esperados e que detinha instrumentos necessários e autonomia para tal. O Diretor Financeiro foi demitido e parte da Diretoria Executiva responsabilizada pelo resultado insatisfatório.

• Conselho de Administração x Diretoria Executiva – Divergências de entendimento em relação à distribuição de resultados abaixo do esperado.

Com o encerramento oficial do exercício e a definição dos bônus para a alta administração, a Diretoria Comercial discordou do cálculo apresentado pelas Diretorias de RH e Financeira, visto que superou as metas e, portanto, o bônus deveria ser integral. A Diretoria Financeira esclareceu que o volume de vendas foi superado, mas a margem de contribuição gerada estava abaixo do planejamento orçamentário, e que o cálculo previa a ponderação entre os dois. A Diretoria Comercial discordou veementemente o que gerou uma crise interna na Alta Administração da Companhia.

Organizados sob o formato anterior, os 12 cases didáticos aqui exibidos, a exemplo de vários outros apresentados em artigos anteriores para ilustrar os desalinhamentos que podem ocorrer em vários níveis, prejudicando as organizações, não permitem perceber o potencial de tensão que cada situação pode criar entre as partes e os custos correlatos.

Ainda sobre esses exemplos, que poderiam ensejar, individualmente ou em conjunto, diversos estudos, observamos:

• Quando tratamos, em artigos anteriores, do desalinhamento entre sócios ou, alternativamente, entre sócios e administradores, referimo-nos a tensões entre públicos externos e internos, considerando que parte dos sócios - especialmente os pequenos acionistas pulverizados pelo mercado de ações - pode não estar inserida de forma direta na administração corporativa. Neste ponto do nosso trabalho, estamos tratando exclusivamente de desalinhamentos de governança internos, ou seja, dentro da organização.

• Desalinhamentos podem ocorrer não apenas entre duas instâncias distintas, como o Conselho de Administração e Diretoria Executiva, mas dentro de uma dada instância de governança, conforme ilustram exemplos aqui apresentados.

• Uma vez mais - o que não surpreende -, o conflito de agência e a assimetria informacional se fazem presentes. No primeiro caso, alguma decisão foi ou está sendo implementada em nome de alguém, estando sujeita a críticas, em maior ou menor medida; no segundo caso, as informações não têm circulado de maneira equânime entre aqueles que deveriam recebê-las e analisá-las.

• Os exemplos anteriores são meramente didáticos, sendo que um mesmo exemplo pode ser enquadrado em mais de um aspecto.

O desalinhamento entre administradores e seus custos correlatos podem ser mitigados? A resposta é sim, isso é possível. Trataremos desse tópico no último artigo desta prometida sequência de três, mas, para o momento, apresentamos quatro considerações sobre diretores, muito importantes para o próximo passo. São elas:

• A Diretoria Executiva está na linha limítrofe entre os ambientes de governança corporativa e gestão corporativa. Diretores são, a um só tempo, governantes, quando interagem dentro do ambiente de governança, e gestores, quando atuam, no dia-a-dia, na coordenação de seus respectivos processos de trabalho.

• Sob a orientação mais abrangente do Conselho de Administração, a Diretoria dirige as estratégias, táticas e operações empresariais. Eventuais divergências com o Conselho devem ser tratadas e resolvidas, a fim de que o alinhamento entre essas instâncias seja máximo.

• O Conselho Fiscal é parte crucial do governo organizacional e precisa ser bem acolhido nesse sistema de governo.

• O presidente da Diretoria Executiva constitui o elo, a ponte, entre os demais diretores e o Conselho de Administração. Entretanto, elos informais podem existir no ambiente social mais amplo e esse aspecto não deve ser esquecido na construção de sistemas de governança robustos.

Retomaremos essas reflexões anteriores ao final desta trilogia para apresentar a essência da Orquestra Societária.



Cida Hess
é gerente executiva da PwC, economista e contadora, especialista em finanças e estratégia.
cida.hess@br.pwc.com

Mônica Brandão
é executiva e profissional de finanças e estratégia, professora e conselheira da Apimec-MG.
mbran@terra.com.br