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TRANSPARÊNCIA É FUNDAMENTAL EM OPERAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS por Jennifer Almeida

Webinar realizado pelo IBRI, IBGC e RIWeb mostra que operações entre partes relacionadas pode afetar reputação e credibilidade empresarial

“O relacionamento entre partes relacionadas afeta a credibilidade da companhia caso não se trate apropriadamente o tema”, declarou Geraldo Soares, presidente do Conselho de Administração do IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores), durante o webinar “Partes Relacionadas: Princípios e Diretrizes”, promovido, dia 07 de abril de 2015, das 9 horas às 10 horas, por meio de ferramenta online da RIWeb. O webinar foi promovido pelo IBRI, IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) em parceria com a RIWeb (Grupo Comunique-se) e contou com a participação de 200 pessoas. Soares que também moderou o debate mencionou o trabalho em conjunto para disseminar a cultura do mercado de capitais.

Rodrigo Azevedo, presidente do Grupo Comunique-se, fez a abertura e destacou a importância de se debater o tema. “Este é o segundo webinar que realizamos com quorum expressivo e com participação de grandes companhias abertas”, destacou. Para Rodrigo Azevedo, o formato de evento em webinar é uma forma democrática para que todos os interessados tenham acesso ao debate até mesmo via smartphone.

São consideradas partes relacionadas pessoas físicas ou jurídicas com as quais a companhia tenha possibilidade de contratar em condições que não sejam as de independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à empresa. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1) as transações com partes relacionadas são conceituadas como a “transferência de recursos, serviços ou obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida”. “O fato de poder influenciar a sociedade contratante chama atenção, uma vez que pode resultar em situações indevidas”, afirmou João Laudo de Camargo, coordenador do Comitê para Capítulo Rio do IBGC.

De acordo com João Laudo de Camargo, a transação entre partes relacionadas é importante para a economia e para as empresas, porém dada a questão do conflito de interesses da parte contratante deve-se tomar cuidado.

Para Geraldo Soares, é importantíssimo criar uma estrutura de governança corporativa para que não haja casos de conflitos de interesse. “Já existem várias companhias com Comitês de Partes Relacionadas compostos apenas por conselheiros independentes e onde se discute os contratos com partes relacionadas”, detalhou. Segundo Geraldo Soares, em alguns casos por conta de sinergia e eficiência é necessário fechar um contrato com parte relacionada. “Mas se tiver concorrente no mercado além da parte relacionada o correto é a companhia fazer uma licitação”, especificou.

João Laudo de Camargo mencionou que a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) sob o aspecto informacional exige todo um tratamento e zelo para que a comunicação seja bem divulgada, acrescentando que a Lei das S.A. também trata do tema.

Camargo comentou sobre a Carta Diretriz do IBGC lançada em 2014 e que objetiva trazer recomendações para as organizações. Ele afirmou que a carta contém os deveres dos administradores.

João Laudo de Camargo citou que a carta segue o Parecer de Orientação n° 35 da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) para que o processo entre partes relacionadas seja realizado. Para disciplinar as transações de partes relacionadas contratadas por companhias abertas, a CVM editou diversos atos normativos, tais como as Instruções CVM nºs 358/2002, 480/2009, 481/2009, 488/2010, 509/2011, 520/2012, 525/2012 e 547/2014, a Deliberação CVM nº 642/2010 e o Parecer de Orientação CVM nº 35/2008 (“Parecer CVM nº 35”).

“Os processos de negociação e de deliberação são muito importantes para que se possa bem utilizá-los e exigir condições equânimes na contratação”, enfatizou. Segundo ele, a efetividade é um elemento importante e é necessário que a companhia tenha ambiente favorável para que esses princípios sejam adotados. Além disso, Camargo disse ser recomendável independência dos agentes que vão deliberar e negociar.

“A Carta Diretriz recomendam que a empresa adote uma política de transação com partes relacionadas”, frisou. Para ele as operações mais triviais devem ser resolvidas no plano da diretoria, sem prejuízo da informação ao público e aquelas que possam ter maior importância podem ser galgadas para análise do Conselho de Administração, eventualmente, até para um Comitê de Partes Relacionadas.

Luiz Spinola, vice-presidente da ABRASCA (Associação Brasileira de Companhias Abertas), reforçou a importância de se ter uma política para prevenir situações que causem prejuízo para a reputação da companhia. Para Spinola, um dos pressupostos nas transações entre partes relacionadas é a boa divulgação. Outro assunto abordado foi envolvimento de controladora que quer reorganizar o grupo sob seu controle e tem uma subsidiária de capital aberto.

Spinola lembrou a sugestão do Parecer de Orientação CVM nº 035 com a criação de um comitê independente para negociar com a controladora tendo em vista que a diretoria da controlada é indicada pelo acionista controlador e, consequentemente, não tem a isenção necessária. “Uma das nossas sugestões é que as partes conflitadas não votem em reuniões de conselho e assembleias em assuntos relacionados aos processos negocial e decisório relativo a transações entre partes relacionadas”, concluiu.

Na avaliação de Geraldo Soares, o evento foi muito importante para o IBRI, IBGC e RIWeb promoverem o debate de questões polêmicas e interessantes, esclarecendo assim quais são as melhores práticas a serem adotadas. Soares ressaltou os questionamentos enviados pelos participantes e lembra que os interessados podem enviar suas dúvidas ao IBRI (e-mail ibri@ibri.com.br) que serão reencaminhadas aos participantes. Segue o link da Carta Diretriz do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) sobre "Transações entre Partes Relacionadas": www.ibgc.org.br/userfiles/files/Carta_Diretriz_4.pdf

Segue o link para a íntegra do webinar “Partes Relacionadas: Princípios e Diretrizes”: www.youtube.com/watch?feature=player_embedded&v=xlcQ2udI7Vo