Fórum Abrasca

PESQUISA ABRASCA APONTA RISCOS NA IMPLEMENTAÇÃO DO CÓDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA por ABRASCA

A CVM anunciou a intenção de tornar obrigatório para as companhias abertas o Código Brasileiro de Governança Corporativa (CBGC), cuja minuta foi elaborada pelo GT Interagentes, que reúne 11 entidades do mercado de capitais, entre elas a Abrasca. O CBGC será baseado no modelo “Pratique ou Explique”, ou seja, a companhia que não praticar as disposições do Código terá que explicar suas razões no Formulário de Referência da Empresa (FRE).

A Abrasca realizou uma consulta junto aos seus associados para saber como os dirigentes das companhias abertas avaliam a adoção do Código Brasileiro de Governança Corporativa. Foram elaboradas 37 perguntas abrangendo diversos tópicos como: Acordo de Acionistas, Assembleia Geral, Mudança de Controle, Práticas recomendadas e Princípios a serem seguidos.

Na consulta, 73% dos entrevistados acham que a adoção do Código deve ser voluntária durante toda a sua vigência e sua observância deve ser conduzida por uma entidade privada e não pelo regulador.

Benefício duvidoso
A maioria das companhias abertas (55%) associadas da Abrasca considera que o valor criado com a adoção de um Código Único é inferior ao custo de conformidade. “O custo é certo, o benefício duvidoso”, destacam as companhias. Elas alegam que o momento econômico atual não justifica um conjunto tão extenso de iniciativas e orientações. Alertam ainda que a instituição e o enforcement de novos padrões de governança para todas as companhias constituiria uma nova barreira de entrada e potencializaria a saída de companhias hoje listadas na BM&FBovespa.

Para elas, a instituição generalizada de novas regras de governança imporia uma série de novos custos para as companhias, entre eles contratação de consultores, aumento de despesas com remuneração da administração e perda de foco da administração em conturbado momento político-econômico do país. Os executivos das companhias abertas dizem que as regras propostas ignoram as peculiaridades de cada companhia, do setor e do histórico do mercado brasileiro. Destacam ainda que não foram elaborados estudos que demonstrem que os benefícios superem os custos da adoção do Código.

Uma ação um voto
Outra questão polêmica é o princípio que define que cada ação deve dar direito a um voto, item rejeitado por 73% dos entrevistados. Na alegação, os executivos consultados justificam que o dispositivo não atende a estrutura acionária da companhia e não é sequer uma tendência de mercado como, por exemplo, nos Estados Unidos.

Para eles, há diferentes perfis de investidores e de companhias atuando no mercado brasileiro e neste sentido, o nível de governança deve se adequar a estes perfis conforme regulamentos estabelecidos pela BM&FBovespa (níveis diferenciados de governança). Para os entrevistados existem benefícios em cada espécie de ação, e cabe ao investidor escolher qual prefere em cada momento. “Consideramos que ter diversas classes de ações, com características distintas, é necessário para estruturar diferentes empreendimentos”. Destacam ainda o fato da maioria das companhias brasileiras possuir controlador definido e boa parte emite ações preferenciais.

Comitê de Auditoria Estatutário
Outro tópico rejeitado por 55% dos associados foi a recomendação de instalar comitê de auditoria estatutário. Os dirigentes das companhias abertas consultadas alegam que não estão claras as razões para que o comitê de auditoria conviva com o conselho fiscal. Em adição, a Lei 6.404/76 prevê que comitês devem ser criados pelo Conselho de Administração, a seu critério. “A imposição de um comitê obrigatório deveria ocorrer pela via legislativa. Os acionistas já possuem a faculdade de instalar o conselho fiscal. As companhias consideram não ser relevante ter um comitê de auditoria estatutário se houver conselho fiscal instalado ou comitê de auditoria não estatutário composto majoritariamente por conselheiros e ter a participação de especialista. “O comitê deve ser um órgão de assessoramento do Conselho. Não vemos necessidade de incluir tal obrigação nos Estatutos Sociais”, destacam.

Conselheiro suplente e aumento do percentual de independentes
Foi rejeitada também por 64% dos entrevistados a recomendação para as companhias não terem conselheiro suplente. Os executivos das companhias alegam que o Conselheiro Suplente deve estar tão capacitado quanto o seu Conselheiro Titular, de modo que a suplência minimiza os impactos negativos da vacância do titular além de facilitar o processo de mudança em eventual saída de conselheiro.

A recomendação para que o conselho de administração seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes foi rejeitada por 73% dos entrevistados. As companhias entendem que 1/3 de membros independentes é um percentual elevado. A regra proposta reduz opções para organização da empresa.

Além disso, desestimula a abertura de capital por empresas com controle definido, o que é a vasta maioria no mercado brasileiro. Os executivos das companhias abertas alegam ainda que a restrição ao número de conselheiros internos, além de não garantir a integridade do sistema de governança, cerceia a prerrogativa do acionista de indicar o membro de sua preferência. “Entendemos que 20% já é um percentual relevante e que garante boas práticas de governança. Essas regras já estão definidas nos regulamentos dos segmentos especiais de listagem, permitindo às companhias aderir ou não, conforme suas necessidades/estratégia”.

Outro item rejeitado por 45% dos entrevistados foi o que dispõe sobre acordo de acionista, que não deve vincular o exercício do direito de voto de quaisquer administradores ou membros dos órgãos de fiscalização e controle e nem prever a indicação pelos acionistas de diretores da companhia. Os dirigentes das companhias abertas dizem que os administradores devem ter a maximização do valor econômico da empresa como objetivo principal. “A lei e os normativos da CVM já possuem mecanismos que regulam eventuais conflitos de interesse”, acentuam.

Certamente o Código Brasileiro de Governança Corporativa é um projeto com enorme potencial, porém, as indicações gerais de boas práticas de governança devem ser simples e inquestionáveis, sob o risco de destruição de valor pela intervenção em estruturas corporativas consolidadas e reconhecidamente robustas.


ABRASCA
Associação Brasileira das Companhias Abertas
abrasca@abrasca.org.br