Melhores Práticas

BM&FBOVESPA PÕE EM REVISÃO REGULAMENTO DOS SEGMENTOS ESPECIAIS DE GOVERNANÇA por Lucia Rebouças

• A atual estrutura de controles internos das companhias abertas pode ser reforçada através de exigências previstas nos segmentos especiais de governança corporativa da BM&FBovespa?

• É importante a criação de regras distintas para companhias com controle definido ou com capital disperso?

• É importante que o Código de Conduta (das companhias listadas nos segmentos especiais) estabeleça critérios, inclusive ambientais, para a contratação de fornecedores?

As questões acima fazem parte da pesquisa que a BM&FBovespa colocou em consulta pública para embasar uma nova revisão do regulamento dos segmentos especiais de listagem da bolsa: Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2.

Essa será a primeira alteração dos regulamentos após cinco anos. As alterações anteriores foram feitas em 2006 e 2011. O resultado da pesquisa será publicado pela bolsa.

A pessoa não precisa se identificar para responder, mas precisa dizer a qual categoria de público pertence, ressalta Flavia Mouta, diretora de regulação de emissores da BM&F Bovespa. Com um total de 38 perguntas, agrupadas em temas principais - Free Float, Conselho de Administração, Controles Internos, Transparência e Regras de Saída - a pesquisa é bem ampla e pode ser respondida pelo público em geral (de investidores à escritórios de advocacia, acadêmicos, consultores, imprensa e outros interessados).

“Faz parte do trabalho da bolsa acompanhar a evolução das práticas de governança no mundo”, diz ela. A pesquisa vai orientar a elaboração de uma minuta de alteração dos regulamentos especiais que será encaminhada para uma audiência pública, que ocorrerá no período de 27 de junho a 9 de setembro deste ano.

A adesão aos segmentos especiais de listagem é decisão da própria companhia que faz um contrato com a bolsa aceitando obedecer aos requisitos dos regulamentos, que prevêem sanções para quem não cumprir as regras que vão desde multas, suspensão e até o cancelamento da listagem.

Avaliar evolução
Com o trabalho, a bolsa quer avaliar para onde a evolução dos segmentos especiais de listagem deve caminhar. “Queremos refletir num consenso o que o mercado entende sobre qual é a melhor Governança para os segmentos”, acrescenta Mouta. Do total das 445 companhias que negociam ações na bolsa, 180 estão listadas nos segmentos especiais sendo: 130 companhias no “Novo Mercado”, 29 no “Nível 1” e 21 no “Nível 2”.

Depois da audiência pública, alterações e sugestões à minuta serão amplamente avaliadas e a partir daí uma nova etapa do trabalho terá início. De acordo com a diretora de emissões, será elaborado um documento, que desta vez será submetido a uma audiência restrita. Nela, só as companhias listadas nos segmentos especiais poderão votar.

“Durante a fase de audiência restrita, as companhias listadas nos segmentos especiais deliberarão sobre as modificações dos respectivos regulamentos de listagem. As alterações somente poderão ser implementadas se não houver manifestação contrária de mais de um terço das companhias listadas em cada um dos segmentos especiais”, observa Mouta. O período de audiência restrita está previsto para ocorrer entre 7 de novembro de 2016 e 2 de dezembro de 2017.

A busca de consenso para a alteração dos regulamentos não afeta seu objetivo de aderir a melhores práticas de governança. Segundo Cristiana Pereira, diretora comercial e de desenvolvimento de empresas da BM&F Bovespa, a busca de consenso não corre o risco de acabar resultando em regulamento frouxo. As companhias conhecem o valor que a governança representa para elas e por isso têm interesse em contratar as melhores práticas, acrescenta.

“A premissa adotada na criação dos segmentos especiais de listagem era a de que a adoção de boas práticas de governança corporativa é capaz de permitir a redução da percepção de risco por parte dos investidores. Assim, a redução da assimetria informacional e os direitos e garantias adicionais poderiam influenciar positivamente a valorização e a liquidez das ações.”

Foi essa premissa que pautou a decisão de promover uma ampla consulta pública antes de realizar a nova alteração dos regulamentos dos segmentos especiais, conforme as diretoras. As fases de consulta e apreciação pública servem como engajamento dos investidores e demais stakeholders no processo de revisão e ainda para mostrar o que estão querendo como novos práticas no regulamento, acrescentam.

Requisitos especiais
O Novo Mercado foi criado em 2000, como segmento diferenciado de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais às exigidas pela legislação em vigor.

No Novo Mercado as companhias se comprometem a emitir apenas ações com direito a voto (nas assembleias de acionistas), ou seja, o capital social dessas empresas é inteiramente constituído de ações ordinárias. Entre os demais requisitos estão:

Em caso de venda do controle acionário, o comprador estenderá a oferta de compra a todos os demais acionistas, assegurando-se o mesmo tratamento dado ao controlador vendedor.

Em caso de fechamento de capital ou cancelamento do contrato do Novo Mercado, o controlador ou a companhia, conforme o caso, fará uma oferta pública de aquisição das ações em circulação, tendo por base, no mínimo, o valor econômico da companhia determinado por empresa especializada.

A empresa especializada deve ser selecionada, em assembleia geral, a partir de uma lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração. Não se computando os votos em branco, a escolha será feita por maioria de votos dos acionistas das ações em circulação presentes na assembleia que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de, no mínimo, 20% do total das ações em circulação; ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número.

O Conselho de Administração da companhia deve ser composto por, no mínimo, cinco membros, com mandato unificado de, no máximo, dois anos. A companhia não deve ter partes beneficiárias.

Na mesma época da criação do Novo Mercado, diante da percepção de que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era preciso ter segmentos adequados aos diferentes perfis de empresas, também foram criados os Níveis 1 e 2 de governança corporativa.

No nível 2, as empresas se comprometem a cumprir todas as obrigações previstas no regulamento do Novo Mercado, com algumas exceções como o direito de manter ações preferenciais, que são ações sem direito de voto.

No Nível 1, as empresas se comprometem a adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores, divulgando informações adicionais às exigidas em lei, tais como relatórios financeiros mais completos, informações sobre negociações feitas por diretores, executivos e acionistas controladores e sobre operações com partes relacionadas. Também devem manter um free float de no mínimo de 25%.