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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: ALGUNS CUIDADOS EM SUA COMPOSIÇÃO! por Roberto Sousa Gonzalez

No dia 28 de outubro último, tivemos a primeira abertura de capital - IPO, depois de 16 meses, o que pode demonstrar que a confiança com o desenvolvimento sócio-econômico do país voltará, mas uma questão chave é, como será composto o Conselho de Administração das empresas? Esta preocupação é relevante pois os Conselhos tipo "chá das 5", acabaram, e ter pessoas comprometidas com a companhia é essencial.

Algumas arapucas existentes em nosso mercado:

• Frase dita por um acionista controlador: "O trabalho do conselheiro tem que ser de agregar valor e como acionista que deve ser (não é mais obrigatório mas, tem pessoas que pensam assim) não deve ter remuneração, sua atividade tem que ser pro bono". Existe uma empresa que entrou no Novo Mercado com essa prática, e a realizou por 3 anos, até ser recomendada ter verdadeiramente conselheiros independentes, e aí os novos conselheiros não toparam trabalhar de graça, e tiveram que remunerar. Pagaram em 2015, R$ 225 mil para cada um dos 2 conselheiros independentes.

• Profissional do Fundo de investimento, que tem a ideia rápida de se desfazer da posição, acaba por ter o objetivo de inchar (por que para mim isso não é crescer), a empresa para conseguir uma percepção de valor maior, com isso ele como conselheiro pode influenciar para um crescimento acelerado de curto prazo, com aumento da necessidade de capital de giro mesmo em um momento econômico não favorável.

• O Diretor-Presidente/CEO e o Presidente do Conselho/Chairman, não pode ser a mesma pessoa, simples, a companhia coloca um vice-presidente executivo não só como conselheiro mas também como Chairman, o CEO também é conselheiro, pronto resolvido. A formula já adotada por Companhia aberta listada no Novo Mercado forma um circulo esdrúxulo, onde o CEO comanda o vice-presidente, mas este como Chairman comanda o CEO, que o comanda enquanto vice-presidente...

• A companhia é super pulverizada e o CEO super atuante elabora a lista dos candidatos a serem conselheiros, que os acionistas em Assembleia aprovam, afinal, o CEO sabe o que faz.

• A companhia possui 9 conselheiros do quais, 4 são oficialmente independentes, mas estes conselheiros ditos independentes, fizeram faculdade, inclusive estudaram na mesma sala, junto com fundador da empresa que é seu controlador e Presidente do Conselho. Aqui vem a máxima: Amigo não é parente, portanto é independente.

Todo cuidado é pouco!
A Composição do Conselho de Administração deveria ser feita com o maior critério possível, alguns acionistas têm a maior preocupação com quem será o CEO e sua diretória, mas não adotam a mesmo regra em relação ao Conselho de Administração.

É muito importante que os conselheiros estejam comprometidos com o desenvolvimento socioeconômico da Companhia, que eles atuam, profissionalmente em prol da Companhia. Assim como o executivos agem no presente e reportam o passado, os conselheiros avaliam o passado reportado e definem o futuro, que balizará a atuação presente dos executivos. Para sua atuação ser completa, devem sempre verificar se as decisões tomadas nos Conselho de Administração são realizadas a risca pela Diretória, pois infelizmente é comum a Diretória dar vazão ao que é mais relevante e algumas vezes desconsiderar algumas deliberações, o Conselho deve ter um mapa com as determinações aprovadas, para acompanhar suas realizações. Para deliberar sobre o futuro e essencial ao conselheiro estar sempre a par das tendências e ampliar sempre o conhecimento sobre tudo que pode impactar a companhia e seu setor de atuação, talvez os conselheiros da Kodak não tenham feito isso.

Na construção do planejamento estratégico de longo prazo a participação conjunta dos Diretores e Conselheiros é fundamental, e o Conselho tem que procurar estar seguro na hora de definir esse plano, e a segurança tem que ser do próprio, por isso este deve buscar os mecanismos necessários para esta garantia, como por exemplo, instituir comitês no conselho, ter apoio de especialistas externos em determinados momentos, ouvir em conjunto com o CEO os principais executivos envolvidos diretamente com o item a ser aprovado, entre outros.

A Seleção canarinho!
Na escolha dos membros do Conselho de Administração, seja pelos controladores. ou pelos minoritários, é recomendável levar em consideração o que será melhor para a companhia, porque direta ou indiretamente, no curto, médio ou longo prazo será benéfico aos seus acionistas.

No caso de companhias pulverizadas, o aconselhável é ter no estatuto, que na época da eleição do Conselho de Administração será composto um comitê de indicação, composto pelos maiores acionistas, podendo ser os 3 ou 5 maiores por exemplo, e estes se utilizando da infra-estrutura da empresa, selecionarão os nomes que serão indicados à Assembleia Geral Ordinária para compor o Conselho de Administração.

Existe hoje uma overdose de opiniões que os conselhos têm que ser plurais, diversos etc. Tem até um motivo aparente para isso, pois até pouco tempo atrás tínhamos várias companhias com praticamente em sua totalidade profissionais oriundos de finanças, e uma companhia vai além das finanças, mas a diversidade pela diversidade pode trazer um risco a qualidade, recomenda-se sempre procurar os perfis que agregarão valor a companhia, a diversidade e pluralidade ocorrerá de forma natural.

Roberto Sousa Gonzalez
é diretor da Bússola Governança - Consultoria & Treinamento, membro do Conselho do Fundo Ethical do Santander Asset Management, que só possui ações de companhias comprometidas com as boas práticas de governança e sustentabilidade; e professor na USP, Fipecafi, Fecap, entre outras instituições.
roberto@bussolagovernanca.com.br