IBGC Comunica

REGULAÇÃO EM SÉRIE por Maiara Madureira

Depois de escândalos de corrupção, Governança Corporativa espalhou-se em novas normas e documentos de melhores práticas.

Em todo fenômeno jurídico, existe um fato sobre o qual incide um valor. Esse valor confere determinado significado a esse fato, determinando a ação dos homens a atingir um objetivo. E assim nasce uma norma.

Essa é uma explicação muito simples da teoria tridimensional do direito, que tornou Miguel Reale um dos maiores expoentes brasileiros da teoria geral do direito. E foi exatamente sua aplicação que vimos a partir de 2014, com a deflagração da Operação Lava-Jato, a maior investigação de corrupção e lavagem de dinheiro que o Brasil já teve (estima-se que o volume de recursos desviados dos cofres da Petrobras esteja na casa dos bilhões de reais).

Os fatos revelados trouxeram à tona o debate sobre ética e outros valores a ela relacionados. Não havia quem não ficasse, no mínimo, incomodado ou constrangido com as denúncias. Corrupção e ética passaram a ser assunto em praticamente todas as mesas de discussão.

Agentes dedicados à autorregulação e à disseminação de boas práticas no mercado de capitais, como o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) e a B3, reforçaram sua atuação e uniram-se a outras organizações (Abrapp, Abrasca, ABVCap, Anbima, Apimec, Brain, Ibri e Instituto Ibmec) para criar o Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes), visando contribuir para a recuperar a imagem do ambiente brasileiro de negócios e atrair investimentos ao país. As proposições do GT Interagentes, em uma agenda de fortalecimento da governança corporativa, deixaram claro o esforço em mitigar riscos de corrupção.

Não foram só entidades de mercado que se colocaram em movimento. Na esfera pública, os Poderes Executivo e Legislativo deram andamento a processos que estavam suspensos: somente em 2015, mais de 140 proposições legislativas relacionadas ao tema foram apresentadas.

Em 2018, diante dessa profusão de normas e iniciativas, o IBGC reuniu um time de especialistas para discutir e analisar todo esse cenário e desenvolver um documento que servisse de registro histórico das mudanças recentes na regulação e nas recomendações de governança corporativa. O grupo mergulhou nas regras aplicáveis às empresas estatais, que tiveram que se adaptar à nova realidade, e também, ainda que de forma secundária, às empresas privadas, que tiveram práticas questionadas e até envolvimento com as situações sob investigação.

A publicação Evolução do Arcabouço Regulatório de Governança Corporativa –disponível para download no portal do conhecimento do IBGC – traz, assim, uma relação de normas criadas nos últimos anos a partir da incidência de valores éticos aos fatos relacionados à corrupção, e uma análise específica dos temas de governança nelas abrangidos, em especial as regras sobre atuação de administradores e controles internos.

Na obra, são abordados os documentos de melhores práticas desenvolvidos pelo GT Interagentes e pelo IBGC (gerais e específicos para estatais); as normas de autorregulação da Abrapp, Sindapp, ICSS, AMEC e B3, que, além de revisar o regulamento do Novo Mercado, desenvolveu um programa de governança específico para estatais; e, ainda, leis, normas e orientações dos Poderes Legislativo e Executivo: o Decreto 8.420/2015, que regulamentou a Lei 12.846/2015 (Lei Anticorrupção), os guias para programas de integridade da Controladoria-Geral da União (CGU), a Lei 13.303/2016 (Lei das Estatais), as resoluções da CGPAR e, por fim, as medidas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), dentre as quais se destaca a revisão da Instrução CVM 480, que incluiu, como documento obrigatório, o informe de governança corporativa.

Além do levantamento das regras, são apresentados também seus mecanismos de enforcement. Como já dito, o documento busca fazer um registro histórico, mas abre portas para discussões, especialmente relacionadas à adaptação das empresas. E, no fim – aqui, sem spoilers –, coloca as questões e os desafios que se levantam sobre todo esse movimento.
 
Trata-se de um documento que busca situar o leitor no novo contexto de governança corporativa e prepará-lo para os dias atuais e os dias que virão.

Maiara Madureira
é coautora de Evolução do Arcabouço Regulatório de Governança Corporativa (IBGC, 2018), advogada no Lobo de Rizzo Advogados e mestre em direito pela Universidade de São Paulo (USP).
comunicacao@ibgc.org.br