Governança

MUDANÇA DO PARADIGMA DA SUSTENTABILIDADE: O PAPEL DO CONSELHO NAS QUESTÕES ASG por Comissão de Sustentabilidade- IBGC*

Embora as questões ambientais, sociais e de governança (ASG) ocupem as discussões corporativas há alguns anos, ou até mesmo há décadas, recentemente observamos o envolvimento de players muito relevantes nesse debate. A atuação de financiadores, investidores, reguladores e formuladores de políticas públicas e a forte presença da sociedade civil alçaram a sustentabilidade à lista de preocupações de dirigentes e conselheiros de corporações.

Para além das motivações de “fazer o certo” e deixar um legado para as futuras gerações, discute-se hoje especialmente o impacto que essas questões podem ter sobre a gestão de riscos, a inovação nos modelos de negócio, a diferenciação no ambiente competitivo, o resultado econômico-financeiro e a própria perenidade das companhias. Em contrapartida, estudo da Ceres aponta que, embora 62% das organizações declarem ter supervisão sobre as questões de sustentabilidade no conselho, apenas 13% apresentam práticas robustas a esse respeito.

Este paper pretende apoiar os conselheiros no entendimento e na integração das questões ASG para a tomada de decisão nas companhias. O tema ganha relevância não apenas para a estratégia e a gestão, mas também para a estrutura de capital, pois cada vez mais é considerado um critério para a concessão de crédito, a redução do custo de captação e a decisão de investimentos nos mercados financeiro e de capitais.

CONTEXTO
O debate sobre as questões ASG se acentuou no universo corporativo nos últimos anos. O relatório de riscos globais do Fórum Econômico Mundial, por exemplo, coloca quatro riscos ambientais entre os dez principais em termos de probabilidade de ocorrência e de abrangência de impacto. A mitigação ou a adaptação ao potencial desses riscos para a economia global requer uma visão sistêmica a respeito dos papéis de diferentes atores, o que inclui as companhias e suas lideranças.

Uma iniciativa marcante foi o lançamento, em 2015, pela Organização das Nações Unidas (ONU), dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS). Definida pela ONU como “um plano de ação para as pessoas, para o planeta e para a prosperidade”, a agenda dos ODS prevê o envolvimento e a colaboração entre os principais stakeholders dos setores público e privado no desenvolvimento de ações e o atingimento de metas até 2030.

O Pacto Global, acordo da ONU para a integração da agenda de sustentabilidade nas empresas, é o principal fórum de debate dos ODS na estratégia corporativa. A atenção a essa iniciativa tem sido grande, especialmente entre investidores, que já começam a demandar das empresas investidas informações sobre o desempenho nos ODS e desafiam as companhias a apresentar bons resultados econômico-financeiros ao mesmo tempo em que contribuem para o atingimento dos objetivos.

No âmbito brasileiro, o Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (Ipea) lançou um relatório com proposta de adequação das metas globais da Agenda 2030 para o desenvolvimento sustentável à realidade nacional.

As empresas - e, consequentemente, seus conselhos de administração - têm motivações para considerar as questões ASG em suas atividades e formulação de estratégia:

• gestão de riscos;
• geração de oportunidades de negócio;
• tendências regulatórias.

Adicionalmente, não se pode desconsiderar as demandas do setor financeiro como um driver para a adoção de práticas de sustentabilidade pelas empresas. Afinal, a análise de questões ASG já influencia a concessão de crédito, a redução do custo de captação e a decisão de investimentos.

Na gestão de riscos, fatores ASG podem afetar custos operacionais, geração de receitas, passivos e outras linhas das demonstrações financeiras das companhias. O crescente debate sobre as mudanças climáticas, por exemplo, alerta para o potencial impacto sobre as operações — no caso do aumento de frequência de desastres naturais ou de alterações nos padrões de chuva — e ainda repercute em questões de mercado, tecnológicas e regulatórias. Nesse sentido, o Financial Stability Board (FSB) lançou, em 2016, a Taskforce for Climate-related Financial Disclosures (TCFD), uma força-tarefa para aumentar a divulgação de informações pelas empresas e incentivar a análise desses dados pelo setor financeiro nas operações de crédito, investimentos e seguros. O objetivo da iniciativa é mapear os impactos das mudanças climáticas sobre o balanço patrimonial e a demonstração de resultado das companhias.

O estudo da Ceres, citado anteriormente, mostra que 18% das companhias tratam temas de sustentabilidade nos conselhos, em comitês de risco ou de auditoria. O desafio é que sejam considerados tão relevantes quanto as questões tradicionais do negócio.
Alguns estudos acadêmicos indicam que levar as questões ASG para o centro da estratégia pode ser um driver importante de oportunidades de negócio e de geração de diferencial competitivo. Ao quantificar ganhos, estudo da Harvard Business School de 2013 afirma que o retorno sobre o patrimônio líquido de companhias com boas práticas de sustentabilidade é 5% maior que o das empresas com pior desempenho no tema.

Já Michael Porter e Mark Kramer, em um artigo para a Harvard Business Review, destacam que a geração de valor para os stakeholders e para a sociedade é a forma de se garantir o sucesso e a longevidade das companhias. Nesse sentido, Bob Willard indica que as seguintes vantagens podem ser obtidas:

• redução de custos de atração e retenção de profissionais;
• aumento de produtividade;
• redução de despesas de manufatura e distribuição;
• aumento de receita e de market share;
• redução de riscos;
• aumento de geração de valor para o acionista;
• aumento de lucratividade.

Os acordos voluntários e os estudos sobre a sustentabilidade no setor financeiro reforçam o movimento e vêm aumentando ao longo dos anos. Da mesma forma, os índices de sustentabilidade tornaram-se ferramentas importantes para o mercado de capitais, por destacarem as empresas com boas práticas ambientais, sociais e de governança corporativa. Outra tendência global são os títulos de dívida temáticos, como green e climate bonds (títulos verdes ou climáticos). De acordo com a Climate Bonds Initiative (CBI), as emissões globais de títulos verdes em 2017 alcançaram US$ 155,5 bilhões. No Brasil, o volume de emissões no período foi equivalente a US$ 3,67 bilhões.

Atentos à tendência, reguladores começam a influenciar a adoção de práticas ASG no Brasil, com algumas determinações, elencadas a seguir:

• Instrução CVM n. 552/2014: requer que as empresas listadas incluam no Formulário de Referência informações sobre a exposição a riscos socioambientais (seção 4.1) e publiquem informações ao mercado em documento específico, como um relatório de sustentabilidade (seção 7.8).
• Resolução CMN n. 4.327/2014 (Banco Central): requer das instituições financeiras a publicação de uma Política de Responsabilidade Socioambiental (PRSA) e a adoção de um sistema de gerenciamento do risco socioambiental.
• Resolução CMN n. 4.661/2018 (Previc): solicita às Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPCs) que observem, sempre que possível, riscos ambientais, sociais e de governança corporativa em suas atividades.
• Normativo SARB n. 14 (FEBRABAN): em atenção à Resolução CMN n. 4.327, a normativa apoia os bancos na integração de questões socioambientais às suas atividades.
• Código Amec de Princípios e Deveres dos Investidores Institucionais – Stewardship: orientado a investidores institucionais, inclui em seus princípios a observância das questões ASG na decisão de investimentos.
• Lei 13.303/2016: estabelece requisitos de adoção de práticas de sustentabilidade por empresas públicas e sociedades de economia mista.

O PAPEL DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO
Segundo o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, as atribuições do conselho de administração envolvem, entre outros aspectos:

• atuar na formação de missão, visão, valores e cultura organizacional;
• dar o direcionamento estratégico da organização;
• estimular reflexão e estar atento a tendências e mudanças de mercado;
• atentar às externalidades e riscos do negócio.

Além disso, o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas (baseado no modelo “aplique” ou “explique”), que se tornou mandatório para as companhias abertas por força da Instrução CVM n. 586, disciplina que os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das companhias, reduzir as externalidades negativas de suas atividades e operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazos.

O Código do IBGC destaca que é um dever dos conselheiros “garantir que os temas da sustentabilidade estejam vinculados às questões estratégicas, aos processos decisórios, aos impactos na cadeia de valor e aos relatórios periódicos”.

No desempenho de seu papel e no cumprimento do dever fiduciário para com a empresa, é cada vez mais importante que os conselheiros estejam atentos aos impactos que a sustentabilidade pode ter sobre a execução da estratégia e o relacionamento com os stakeholders. O conselho de administração pode atuar proativamente, por meio de ações como:

• solicitar estudos de exposição a riscos ASG, como risco climático, risco hídrico, de padrões de consumo, tendências regulatórias, etc.;
• avaliar a integração de temas ASG à matriz de riscos corporativos das organizações;
• discutir oportunidades para captação de recursos por meio de linhas de crédito ou títulos orientados para o financiamento de questões ASG, como green bonds, financiamento para cumprimento dos ODS, energia renovável e recomposição florestal, entre outros;
• orientar a elaboração de relatórios periódicos que contenham informações ASG; essa observação contempla o relatório anual e/ou de sustentabilidade, bem como os reportes regulatórios, as apresentações institucionais e a comunicação com os investidores e o mercado;
• estabelecer metas de desempenho ASG para a organização e os dirigentes.
• Alguns caminhos adicionais, listados a seguir, também foram mencionados por conselheiros em um estudo do IBGC sobre a sustentabilidade nos conselhos de administração.
• Estar atento às parcerias institucionais, que podem ser relevantes para a estruturação de negócios, até mesmo junto ao mercado de capitais.
• Atuar na institucionalização de melhores práticas de relacionamento com stakeholders, identificando riscos e impactos e orientando a adoção de mecanismos de mitigação e aprimoramento dos relacionamentos com a cadeia de valor das empresas.
• Orientar a empresa na assinatura de compromissos setoriais e acordos voluntários. Iniciativas dessa natureza podem implicar mudança de processos e práticas da organização. Considerar o ciclo de vida dos produtos e serviços de forma sistêmica para o entendimento dos riscos e dos impactos socioambientais.
• Compreender os questionamentos do mercado de capitais. No papel de intermediários entre os acionistas e a empresa, é importante que os conselheiros estejam cientes das tendências desse mercado na elaboração e no monitoramento da estratégia das companhias.
• Atentar às mudanças no padrão de consumo de produtos e serviços da companhia, especialmente em relação às tendências referentes ao meio ambiente e ao consumo consciente. Os desafios ambientais impõem a necessidade de um novo olhar sobre os negócios e uma visão de longo prazo pede a compreensão e a adequação das empresas a essas demandas do consumidor e da sociedade.  

O estudo da Ceres indica a importância de se tornar a governança das questões ASG holística e integrada, para que seja refletida nos produtos e serviços, nos processos e ferramentas de reporte interno e ao mercado. É importante que essa governança esteja orientada à melhoria de desempenho nas questões ASG, para que os gestores desenvolvam estratégias e métricas adequadas. O levantamento e a análise dessas informações pelos dirigentes e conselheiros apoiam a gestão de riscos e a manutenção da própria reputação corporativa. Ao se mensurar e valorar as questões ASG, é possível tornar tangíveis os impactos positivos e negativos sobre o valor de mercado da companhia.

O conhecimento sobre sustentabilidade deve ser considerado uma competência importante para executivos e conselheiros de administração. Uma prática crescente é a constituição de comitês de sustentabilidade para apoio ao conselho de administração no desafio da integração dos temas ASG ao planejamento estratégico e ao monitoramento de desempenho. Olhar para esse tema não é apenas uma tendência de mercado: é uma condição para a execução da estratégia e para a longevidade da companhia.

O principal papel do conselheiro é identificar as questões mais relevantes para o desempenho das empresas, estabelecendo prioridades para a gestão. Para isso, é fundamental que os conselheiros estejam mais bem preparados em relação aos temas da sustentabilidade e que o conselho permeie esse assunto em sua agenda, seja no direcionamento estratégico da companhia, no enfrentamento de riscos, no aproveitamento de oportunidades ou na adequação de demandas de mercado no curto, médio e longo prazos.

Comissão de Sustentabilidade do IBGC
Reprodução do artigo original - redigido por Tatiana Assali (coord.), Edina Biava, Melissa Porto Pimentel, Ana Gati, Ruth Goldberg, Tarcila Ursini, Denise Hills, Guilherme Almeida Tangari, Carlos Rossin e Roberta Simonetti - publicado em junho de 2019, no Portal de Conhecimento do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, refletindo a opinião da Comissão de Sustentabilidade do IBGC, e não necessariamente a do Instituto.
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