Em Pauta

ESCÂNDALO AMERICANAS: O TSUNAMI DE 11/01/2023 por Cida Hess, Mônica Brandão e Ronnie Nogueira

Após a surpresa, para não dizer estupefação, com o Fato Relevante de 11 de janeiro de 2023, com imediata repercussão na mídia e nos mercados de capitais, no Brasil e no exterior, ao reconhecer “inconsistências em lançamentos contábeis” da Americanas S/A (AMER3), nós da Revista RI, Cida Hess, Mônica Brandão (colunistas) e Ronnie Nogueira (diretor editorial) nos reunimos para orquestrar a pauta desta matéria. Neste sentido, decidimos trazer opiniões de um conjunto de 14 renomados profissionais: conselheiros, executivos, especialistas e acadêmicos, que aqui compartilham suas percepções e insights sobre os fatos divulgados, até o fechamento desta edição em 31/01/2023. Uma tarefa não trivial, à luz da ebulição de informações e narrativas que surgem a cada dia, ampliando o conhecimento, mas, por vezes, também as dúvidas sobre este “emblemático” caso da Americanas.

Diante de uma verdadeira avalanche de notícias técnicas, financeiras e, por vezes, especulativas - e com julgamentos e juízos de valor - nossos entrevistados, com elegância e ressalvando as grandes incertezas do momento, criaram um multifacetado conjunto de considerações sobre o que poderia ocorrer e culminar em um tsunami como esse da Americanas, prejudicando milhares de stakeholders – entre empregados, colaboradores, fornecedores, acionistas e cidadãos brasileiros, entre outros –, com potencial para gerar implicações legais, regulatórias e autorregulatórias.

Retornando ao cerne da questão, as “inconsistências em lançamentos contábeis”, já divulgadas na mídia, foram, afinal, da ordem de R$ 20 ou 43 bilhões? Perguntando de outra forma: qual é o tamanho real dessas “inconsistências”? e, também, de outros importantes números da Companhia, a exemplo do endividamento?

Mesmo com as dúvidas, a volumetria das inconsistências, por si só, causou perplexidade naqueles que, mesmo sem acompanhar os resultados da empresa, não imaginariam algo similar. Perplexidade, aliás, é uma boa palavra para descrever a reação de vários de nossos entrevistados.

Mesmo com as incertezas dos números financeiros para o momento, as evidências que temos permitem supor que parte das despesas financeiras não teria sido contabilizada ao longo de anos e que os lançamentos contábeis correspondentes teriam sido tratados de maneira “incorreta”, inflando-se lucros, o que aumenta o pagamento de dividendos. E tais evidências apontam, inevitavelmente, para sérios problemas em controles internos e em governança corporativa. Teria sido a governança o único problema da Companhia? Deixamos aos leitores esta reflexão.

As opiniões aqui apresentadas não significam, de nenhuma maneira, julgamento de valor sobre o que ocorreu na Americanas S/A, já que mais informações se tornam necessárias para uma avaliação aprofundada das causas que levaram à derrocada patrimonial dos acionistas e à inadimplência com muitos stakeholders. Tampouco se contemplam aqui questões de natureza jurídica e suas implicações, já que as investigações sobre os fatos precisam ainda muito avançar.

Feitas estas considerações, acompanhe, a seguir, as opiniões de nossos entrevistados.

Alexandre Di Miceli (Consultor, Palestrante e Professor): O colapso da Americanas é mais uma demonstração de que não se cria valor de forma sustentável e ética com as premissas do chamado “modelo Ambev” de: foco nos números em vez das pessoas; pressão excessiva; cultura agressiva e tóxica; ênfase no dinheiro como motivador central; priorização do indivíduo em vez do grupo; mentalidade de trade-off; e, abordagem transacional com stakeholders. Essas premissas, na realidade, constituem um verdadeiro convite à cegueira ética. A criação de valor para todos os stakeholders – incluindo os acionistas – depende fundamentalmente da presença de: um propósito maior além do resultado financeiro internalizado por todos; sólidos valores compartilhados; uma cultura saudável que inspire positivamente as pessoas a dar o seu melhor diariamente; e, de lideranças em todos os níveis que exibam comportamentos virtuosos e amor pela organização. Lamentavelmente, a gestão da Americanas não priorizou o investimento nesses intangíveis associados ao fator humano que são decisivos para o sucesso sustentável de qualquer organização.

Alexandre Simões (Executivo e Professor): Em 2003, após os escândalos de fraudes contábeis e a Lei Sarbanes-Oxley, foi preparado, pelos Poderes Legislativo e Judiciário dos EUA, com a participação da Securities Exchange Commission (SEC), um documento visando recuperar a confiança perdida pelos investidores na gestão das organizações e nos seus sistemas de controles internos: o Restoring Trust – um estudo de governança corporativa e um mapa com ações para uma gestão ética e efetiva, com 78 recomendações, que refletem temas importantes para a governança, a meu ver, o problema de base da Americanas. Nesse documento, foram recomendados: estabelecer uma governança eficaz; maior nível de comunicação entre os acionistas e líderes empresariais; processo seletivo de conselheiros e diretores; board informado e ativo; chairman (presidente do conselho de administração) não executivo; comitês ativos e efetivos; rotação de auditores independentes; limites para o plano de remuneração da diretoria; programa de compensação dos executivos via ações; maior transparência nos controles internos e departamento financeiro; conformidade legal; aprimoramento do departamento jurídico; e, programa de ética, entre vários outros itens que, como mencionei, somam 78. Considerando as recentes notícias sobre a Americanas S.A., que parecem indicar fraude contábil, será que agora, quando o tema ESG está na pauta das grandes empresas brasileiras, não seria oportuno fortalecer o “G” e termos uma intervenção no mercado de capitais doméstico, inspirada na Lei Sarbanes-Oxley e/ou no Restoring Trust? Esta é uma pergunta importante e eu seria o primeiro a concordar que sim, que precisamos de algum nível de intervenção que, sem engessar empresas e o mercado de capitais, os tornem mais seguros para a sociedade e os investidores.

Ana Luci Grizzi (Conselheira de diversas empresas, especialista em sustentabilidade): Analiso o caso Americanas em três ângulos, com base nos dados disponibilizados ao mercado até o momento, minha especialidade acadêmica e experiência corporativa: 1) Negócio: sob a ótica do ESG, minha especialidade, fica muito evidente a essencialidade do G, a governança corporativa, estar presente formalmente e ser “pra valer”. O famoso walk the talk. Se o G não for pra valer, sequer conseguimos chegar nas discussões sobre o E – Environmental (Meio Ambiente) e o S – Social. O G deve ser a base, o alicerce norteador para os negócios. A governança corporativa traz para os negócios os componentes do médio e longo prazo; o foco no resultado financeiro no curto prazo será sempre relevante, mas é necessário ir além e implementar ações efetivas que garantam sua longevidade, ou seja, os horizontes de médio e longo prazo precisam ser incorporados no plano de negócios. Ao avaliarmos as informações sobre o G no caso em discussão, temos um sistema de governança corporativo altamente formalizado, principalmente em razão do enquadramento nas regras do Novo Mercado. Também por ser negócio listado em índice de sustentabilidade, supõe-se que performa com êxito ações relacionadas ao G, E e/ou S. Por isso, o que fica muito latente, é que não adianta ter uma governança que não “sai do papel”. Governança corporativa pra valer só existe se o negócio se preocupa com cultura organizacional, transparência, integridade e ética. Olhando no viés do S, que é muito relevante no caso em discussão, há dois pontos que eu gostaria de destacar. Se a liderança não acredita na atuação ética, íntegra e transparente, não cria cultura organizacional verdadeira. Portanto, se existirem diretrizes ESG, elas permanecerão no papel. A liderança necessariamente precisa atuar conforme as diretrizes ESG de forma alinhada e remando em bloco para o mesmo lado. Se há cultura organizacional fundamentada em ética, integridade e transparência, as políticas de remuneração e incentivo direcionarão os comportamentos, tornando efetivas as diretrizes ESG e gerando valor. Se a diretriz imposta ao capital social do negócio é “lucro a qualquer custo no curto prazo”, não há G, E ou S na prática. 2) Investidor: estamos tratando de negócio pautado no capitalismo tradicional, curto prazo e retorno financeiro. Interessante é que, no mínimo, para os fundos de pensão, a visão deveria ser exatamente a oposta, prezando pelo retorno financeiro hoje, no médio e longo prazo, o que claramente não se faz, se não houver G, E e S pra valer. Quem sabe temos aqui uma lição para os fundos de pensão no Brasil incorporarem a avaliação ESG como essencial para pautar as decisões sobre alocação de capital daqui para frente. Voltando aos investidores, tenho um colega na comissão de sustentabilidade do IBGC, Geraldo Ferreira, que sempre pontua acertadamente: falta stewardship. Esse é um viés importante de análise neste caso. Se os investidores tivessem avaliado dados do negócio sob a ótica ESG, acredito que teríamos tido uma bandeira vermelha levantada há muito tempo. Aliás, há um caso prático de gestora que zerou sua posição em 2019, como resultado da avaliação que incorporava diretrizes ESG, a FAMA. E, 3) Stakeholders em geral: as “empresas-âncoras” em cadeias de valor têm vantagem competitiva natural decorrente dessa posição; porém, ao focarem exclusivamente no retorno financeiro no curto prazo, desconsiderando os princípios da governança corporativa, acabam ditando regras conhecidas de mercado que, usualmente, assolam a saúde financeira dos pequenos e médios fornecedores (isso sem falar sobre a saúde mental dos envolvidos). Essas ações, por óbvio, são contrárias às diretrizes ESG. Há ainda a questão do disclosure dos dados sobre o negócio de um lado e a falta de supervisão da autoridade de mercado do outro. No papel, os stakeholders poderiam estar tranquilos, todos os itens do G tinham sido devidamente cumpridos e publicamente divulgados. Mas será que um cruzamento de dados não teria, eventualmente, levantado a bandeira vermelha há tempos? Isso leva ao ponto da necessidade de a CVM ter mais braços (orçamento, infra e pessoal) para forças-tarefas proativas. Quem sabe conseguiremos fazer como a SEC, instituir força-tarefa ESG no setor de supervisão para, proativamente, inspecionar e autuar, quando necessário, empresas que descumpram as regras do jogo. Norma sem sanção não tem eficácia. Neste momento, precisamos, mais do que nunca, que a CVM consiga agir na extensão devida para restaurar a credibilidade do mercado de capitais brasileiro. A nova gestão da CVM está muito atenta aos temas ESG, mas sem orçamento, não há milagre, continuaremos reativos e vulneráveis a situações semelhantes ao caso em análise. Para concluir, na minha opinião, estamos em 2023 e o setor privado – negócios e investidores – ainda não entendeu que as diretrizes ESG são essenciais para assegurar a sobrevivência dos negócios no longo prazo. Os negócios são interdependentes (a pandemia nos provou isso). As diretrizes ESG devem ser incorporadas ao sistema de gestão de riscos corporativos e ao planejamento estratégico dos negócios, sob pena de não haver dividendos futuros a serem distribuídos, para dizer o mínimo. Se o negócio em análise tivesse incorporado as diretrizes ESG pra valer, muito provavelmente, não estaríamos tendo essa conversa hoje.

Andiara Petterle (Conselheira, atuando em diversos conselhos; Professora; atua no 30% Club Capítulo Brasil): Podemos olhar o escândalo da Americanas por várias perspectivas e, em minha opinião, há quatro pontos importantes que precisam ser considerados como lições aprendidas: 1) a responsabilidade do presidente do conselho de administração em garantir o funcionamento do board; 2) a real independência dos conselheiros independentes e suas capacidades de realizarem um trabalho de qualidade; 3) os incentivos de executivos a acionistas; e, 4) uma companhia de varejo centenária claramente não foi capaz de fazer a transformação dos seus negócios e a conta ficou escondida do mercado. Os casos recentes da Americanas e da FTX ficarão na história da governança como exemplos de que ainda não aprendemos as lições após a Enron e a WorldCom. As inconsistências dos números da Americanas mascararam, por muito tempo, um profundo fracasso de transformação da Companhia.

Anna Maria Guimarães (Conselheira certificada pelo IBGC, atuando em diversos conselhos; é Co-Chairwoman do 30% Club Capítulo Brasil):Chegamos em 2023 com um grande desafio no mercado de capitais brasileiro, que afeta todos os stakeholders da Americanas, sujeitos aos efeitos de uma Recuperação Judicial (RJ), considerando uma dívida de R$ 43 bilhões e lucro anual de R$ 3 bilhões. Matérias publicadas sugerem práticas não ortodoxas, relacionadas a conflitos de interesse mal resolvidos, relações com partes relacionadas mal equacionadas, falta do dever fiduciário e, sobretudo, falha na prática dos quatro princípios básicos de governança corporativa: transparência, prestação de contas, equidade e responsabilidade corporativa. Assim, em atenção aos 44 mil funcionários e mais de 150 mil acionistas minoritários, a gestão da crise deve abranger, em minha opinião, medidas como: RJ com propósito de saída em dois anos (2024) e estabelecendo, como credores prioritários, funcionários, fornecedores e os acionistas minoritários (a serem protegidos); Devolução dos recursos pagos como bônus e dividendos (2023); Aporte dos acionistas de referência para capital de giro (segundo cálculos, da ordem de R$ 5 bi); Antecipação do rodízio da Auditoria Independente e redesenho da Auditoria Interna; Reuniões periódicas do CF com acionistas; Melhoria do conteúdo de DFs, Balancetes e reporte de endividamento; Remuneração variável para o CA (baseada em cumprimento do Plano Estratégico) e a DEX (voltado à redução do endividamento, crescimento do negócio e lucro); e, Reconstrução da reputação, voltada ao cumprimento de prazos de pagamento acordados.

Antônio Benedito Silva Oliveira (Professor universitário e consultor em gestão, com ênfase em Controladoria): A Americanas S/A está sob os holofotes, com enorme repercussão nacional e internacional, gerando questionamentos sobre suas práticas contábeis e auditoria externa. Em essência, pelo que foi noticiado, despesas financeiras teriam deixado de ser contabilizadas por anos e as operações que deram origem a essas despesas não teriam sido contabilizadas corretamente. Estes dois fatos denotam problemas de controles internos graves. E quando se estuda o desempenho das ações da Companhia, parece evidente que, de alguma forma, o mercado acompanhou sua situação ao longo dos últimos anos. Analisando-se as cotações semanais das ações das Lojas Americanas, de jan/2021 a jan/2023, verifica-se a nítida tendência de queda, que acabaria, grosso modo, onde acabou, com confiabilidade (R2) de 89%. A nova crise deixa perguntas sobre: a atuação da CVM; a remuneração e a atuação dos executivos de topo; o papel das auditorias independentes; e, a confiabilidade das demonstrações contábeis publicadas, considerando-se que a Americanas fazia parte da B3, no grupo do Novo Mercado (nível de maior governabilidade e transparência). Ocorre que escândalos e surpresas não são prerrogativas brasileiras. São, por exemplo, famosos os escândalos norte-americanos, das estradas de ferro, da ENRON, do subprime, em 2008. Lá, esses escândalos geraram mudanças profundas na legislação, na atuação das empresas de auditoria e na própria Contabilidade. Então, que pelo menos esta situação gere modificações e aprendizado aqui também.

Carlos Eduardo Lessa Brandão (Conselheiro deempresas de capital fechado e aberto): A cada dia, surgem novidades sobre o caso Americanas – vai demorar para sabermos as causas da derrocada do valor de mercado de uma empresa relevante e com quase cem anos de idade. Importante que haja investigação isenta e que eventuais julgamentos sejam justos, com direito ao contraditório e à ampla defesa. Crises corporativas são oportunidades para reflexão e evolução da governança, do stewardship e da regulação. Seria interessante debater, por exemplo, até onde vai o papel de um acionista de referência, os incentivos aos administradores e os conflitos de interesses, independência e limitações de vários agentes da governança. Outro ponto seria entender até que ponto a participação em iniciativas ligadas à qualidade do desempenho / ESG poderia ter evitado a crise. Afinal, trata-se de empresa premiada pelo S&P Global e com participação, por exemplo, no ISE, DJSI, CDP e Novo Mercado. Em suma, estaria fazendo sua lição de casa e seguindo boas práticas de gestão. O ocorrido enseja muitas perguntas – é preciso paciência para se chegar a uma conclusão mais concreta.

Carlos Roberto Kassai - Caio (Consultor, Palestrante e Professor): O caso Americanas leva-me a refletir sobre uma questão que considero muito importante para prevenir as chamadas “inconsistências contábeis”: a necessidade de absoluta coerência entre a Contabilidade e o detalhamento do Budget, ou seja, do orçamento empresarial. Este é o meu alerta a investidores, conselheiros de administração e fiscais, diretores executivos e demais profissionais envolvidos na governança e gestão de uma empresa: prestem muita atenção nessa consistência e adotem boas práticas, que busquem otimizá-la. É possível ampliar substancialmente o nível de segurança e dificultar ao máximo as mencionadas “inconsistências” por meio de softwares apropriados – tecnologia com inteligência. Elaborar um Budget não pode ser uma questão de feeling, é preciso técnica. Os formatos da Contabilidade, que registra o passado, e das projeções financeiras, que expressam a visão do futuro, devem ser os mesmos. O planejamento financeiro deve ter lastro nas informações contábeis, criando uma espécie de Contabilidade Futura. E os líderes e executivos empresariais devem se aprofundar em práticas contábeis e de planejamento, considerando a granularidade apropriada ao tratamento das informações.

Charles Putz (Conselheiro certificado pelo IBGC, atuando em diversos conselhos): Nós, conselheiros de administração e membros de comitês de auditoria, não devemos aceitar as respostas que não entendemos. Ou estão mal explicadas ou há alguma coisa errada, sendo preciso respostas didáticas, que demonstrem o que está acontecendo. Números grandes, quebrados e difíceis de serem entendidos não devem nos intimidar. Sempre podemos buscar exemplos mais simples e compreensíveis e construir com base neles, para chegarmos nos reais valores. Não pode existir confiança cega. Quem tem o papel de fiscalizar e supervisionar, seja o conselheiro fiscal, auditor externo, membro do comitê de auditoria, ou conselheiro de administração, tem o dever de questionar e nunca excluir a possibilidade de estarem tentando enganá-lo. Isso vale também para investidores, gestores de investimentos, credores e analistas de instituições financeiras. Outra reflexão de cunho genérico é sobre o que eu chamaria de cegueira ética, que pode permitir a emergência, o crescimento e mesmo a longa permanência de fraudes. Sobre este ponto, é importante cuidado. Algo entendido como fraude pode ter sido iniciado por erro contábil, não captado por controles internos. Pode ter surgido de uma falha de contabilização, em lançamentos iniciais de pequeno valor, e repetidos de forma consistente, passando despercebidos por muitos. Uma troca de gestão pode ser o momento em que novas perguntas são feitas, e então um erro se evidencia, ou o momento em que pessoas que já haviam percebido o erro sentem-se seguras para revelá-lo. Na Americanas, a troca pode ter sido elemento-chave para relevar publicamente o que está acontecendo, mas não é possível acusar ninguém nesta fase do caso, em que as informações públicas são preliminares e uma investigação ainda não foi feita. Em minha experiência profissional, deparei-me com situações de irregularidades de diversas naturezas. Desde casos de corrupção que estavam “corretamente” contabilizados, como despesas que foram pagas, entretanto, por serviços que não foram prestados, passando por casos de contabilidade arrojada, no sentido de uma interpretação que poderia originar problemas, até fraudes contábeis, para o que muitos adotam o eufemismo de contabilidade criativa. Lembro-me de uma palestra num encontro de ex-alunos em Harvard, onde o professor perguntou, num auditório cheio, quantos teriam estudado contabilidade se não fosse uma disciplina obrigatória, e pouquíssimos levantaram as mãos. Perguntou então se percebiam sua importância, e quase todos levantaram as mãos. Disse então: “entenderam agora porque a tornamos obrigatória? ” É importante sempre entendermos qual é a realidade dos fatos, e nos certificarmos de que a contabilidade a reflete e, não, uma realidade paralela. Enfatizo a importância de um ambiente de trabalho saudável, onde as pessoas sejam incentivadas a questionar, inovar e arriscar dentro de limites, mas também a reconhecer e apontar erros, próprios e de outros, inclusive de superiores hierárquicos. Onde as pessoas se sintam seguras para utilizarem canais de denúncias, e que eles sejam levados a sério. E lembro, finalizando, que ninguém deve aceitar ordens antiéticas, e os conselhos fiscais devem fiscalizar todos os órgãos da empresa, inclusive os conselhos de administração.

Edgard Cornacchione (Presidente da FIPECAFI e Professor da USP): Minhas análises vão além das inconsistências contábeis, exploradas intensamente pela mídia, perpassam questões do negócio, da perspectiva internacional e da lógica do ESG: 1) Negócio: empreendimento desenhado na forma de marketplace, envolve uma rede de empresas – daí o tamanho do ruído e do estrago causado e interesses sendo requeridos legitimamente. Cifras da ordem de R$ 20, R$ 40 bilhões, 100 mil empregos diretos e indiretos, 150 mil acionistas e 50 milhões de consumidores. O impacto na economia é gigante. 2) Perspectiva internacional: fico ainda surpreso de ver que, uma semana após o Fato Relevante, ainda não há um volume considerável de reflexões, pois sabemos que os capitais são globais e podem gerar perdas às empresas envolvidas, com transações internacionais. Temos poucas evidências claras e me baseio nas duas peças e petições, que são fatos reconhecidos. Após poucos dias da divulgação do Fato Relevante de 11/1/23, pairam dúvidas consideráveis sobre os seus impactos em âmbito internacional. Minha percepção é que o ocorrido pode ter implicações relevantes. 3) Lógica do ESG: tema muito debatido em 2022 pela FIPECAFI, que é membro instituidor do Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade (CBPS). Existem pontos de atenção neste caso que falam diretamente ao público de investidores. Pelo tamanho da queda da cotação do papel da Americanas, neste pequeno intervalo de tempo, é possível ver a magnitude da precificação do mercado, especialmente por questões de sustentabilidade e governança. Nos casos internacionais de maior vulto, as medidas são mais dramáticas por parte dos investidores e reguladores em relação às lesões patrimoniais. O caso mais recente foi o da própria Petrobras. Enquanto o investidor brasileiro tem um nível de compreensão mais amplo do nosso mercado, das nossas instituições e salvaguardas e controles, o mesmo não pode ser dito do investidor internacional. Será necessário apurar falhas de controles internos, de práticas de gestão, da Administração. Para mim, o lado internacional será um balizador importante, mas talvez demore mais tempo. Os credores mais próximos foram muito ágeis em determinar suas medidas de proteção própria, legítimas, em função dos riscos que pretendem não correr. Esse clube de investidores que está mais distante vai demorar mais. Tudo isso coloca luz em cima do contexto da bolsa, da gestão brasileira, do mercado de capitais brasileiro. É muito preocupante e o Brasil tem que ter o cuidado de se posicionar perante o mercado internacional. Reconheço que é cedo ainda para afirmar o que ocorrerá. Ao mesmo tempo, peças legítimas, documentos da CVM e de públicos interessados, como os bancos, estão trazendo mais esclarecimentos. E ressalto a grande importância dos gestores de portfólio e dos analistas do mercado de capitais, que podem, por meio de uma atuação assertiva, contribuir em grande medida para que tudo seja esclarecido.

Eliane Aleixo Lustosa (Conselheira certificada pelo IBGC, atuando em diversos conselhos): As informações públicas sobre o caso Americanas são ainda muito desencontradas. Difícil opinar sem conhecer os fatos, que estão vindo a público de forma muito atabalhoada. Além da questão em si, envolvendo a contabilização inadequada das operações de forfait, temos um verdadeiro case do que não deve ser feito em termos de gestão de crise e comunicação empresarial. No que se refere à origem do problema, assim como em 2008, no esteio da chamada crise de derivativos, os diversos agentes de mercado que, de alguma forma, se relacionavam com a empresa, falharam em identificar algo que hoje parece elementar. Uma espécie de cegueira coletiva acometeu os diversos stakeholders e órgãos de controle da empresa, driblando todas as possíveis defesas das esferas de governança. Difícil acreditar que a enorme discrepância entre o endividamento real e aquele registrado em balanço não tenha sido facilmente aferida a partir das cartas de circularização enviadas a bancos no contexto do processo usual de auditoria externa. Ou os valores não foram devidamente informados, ou o processo não foi conduzido adequadamente. Talvez uma tecnicidade envolvendo perguntas e respostas que, se for este o caso, deverá ser endereçada pelos reguladores. A ver. De toda forma, na minha perspectiva, há que ter muito cuidado ao avaliar a qualidade das práticas de governança de uma empresa, que deve ir muito além do checking the box, comumente utilizado, para “ficar bem na foto”. Conselho de administração composto por membros qualificados, com alguma parcela de diversidade e independência, além de comitês estatutários e conselho fiscal estabelecidos são atributos importantes no contexto das boas práticas de governança, mas não são condição suficiente. Há que avaliar se a cultura empresarial, suportada e incentivada pelos administradores e acionistas relevantes, valoriza o devido engajamento e funcionamento das diversas instâncias de governança. Nesse contexto, sistemas de remuneração muito agressivos, como é o caso em discussão, podem induzir comportamentos inadequados. Um possível mitigador dos efeitos adversos de uma generosa política de remuneração variável seria a adoção de cláusulas de clawback nos contratos dos principais executivos. Tal medida, além de mitigar o risco de postura inadequada por parte do chamado C-level, facilitaria a recuperação dos valores excessivos pagos com base em lucros indevidamente inflados. Por fim, vale ressaltar que o conselho de administração deve exercer o papel de guardião de princípios e valores da empresa, além de definir seu direcionamento estratégico, apoiar e supervisionar o corpo executivo. Tendo em vista a complexidade dos temas abordados no âmbito do colegiado, é fundamental que os conselheiros dediquem tempo e exercitem o devido contraditório junto a seus pares e executivos encarregados de conduzir o dia a dia do negócio. Nesse contexto, os comitês de governança ajudam o colegiado a ir mais fundo em determinados assuntos. No caso Americanas, chama a atenção o número reduzido de reuniões do colegiado e comitês ao longo do ano. Talvez um sinal amarelo, obviamente com o benefício de hoje conhecermos a situação da empresa.

Heloisa Belotti Bedicks (Conselheira certificada pelo IBGC atuando em diversos conselhos): Faltam peças no tabuleiro de xadrez, pois não temos todos os dados necessários para chegar a qualquer conclusão ainda, desde a publicação do Fato Relevante em 11/01/23. Na minha opinião, estão em jogo: relevância, transparência, cultura, ética e integridade. A ética é intrínseca, é o alicerce, fundamento principal a qualquer discussão. Foi muito desconfortável a forma de comunicação dos fatos ao mercado e causou um conflito de interesse, que é algo extremamente importante. Os fatos ocorridos com a Americanas são lições aprendidas de grande valor para o futuro próximo, para que as empresas realmente tenham consciência de seu papel na sociedade, suas externalidades positivas, cultura de integridade, fair trade, para continuarem existindo – são exigências do capitalismo de stakeholders. Não há mais espaço para o capitalismo de shareholders, com cultura do resultado financeiro, lucro a qualquer preço como principal denominador da empresa. Princípios, processos, organização, ética, compliance, integridade, equidade são fatores determinantes que têm que estar na pauta de uma agenda temática do conselho de administração, da diretoria, e de todos os órgãos que permeiam a governança das empresas. Reforço: não dá mais para pensar só em resultados econômico-financeiros e práticas contábeis inconsistentes não são mais aceitáveis. Minha maior preocupação é com o lado social; o que vai acontecer agora? Qual o resultado final disso tudo? Acionistas, investidores e fornecedores impactados, com certeza! Demissão de funcionários? Fechamento de lojas? Redução de custos e, como consequência, rebaixamento dos padrões sociais e ambientais? Haverá queda da reputação dos auditores? E os fundos imobiliários? As lojas Americanas são âncoras. Esse evento pode ter impactos, além da queda da reputação, dos negócios em geral, da perda do valor das ações, como: aumento da burocracia e da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Com um escândalo dessa magnitude no mercado de capitais brasileiro, fico preocupada se estamos retrocedendo nas melhores práticas de governança corporativa. Não sei o quanto a CVM irá se movimentar no sentido de trazer alguma regulamentação parruda como a da Lei Sarbanes-Oxley (SOX), mas, com certeza, estará mais preocupada com a contabilidade criativa do setor de varejo. Alguma coisa tem que ser feita. Desde 2016, as operações com fornecedores, que eram financiadas pelas Instituições Financeiras, para compra dos produtos, são objeto de instruções normativas e ofícios-circulares. A Americanas está no Novo Mercado, faz parte do Dow Jones Sustentabilty Index, ISE, CDP, tem conselheiros independentes, Comitê de Auditoria, Conselho Fiscal, é auditada por BIG 4 – tem tudo o que é requerido no manual de boas práticas de governança. Após a conclusão das investigações, vamos saber o que de fato aconteceu em mais de 10 anos, com redução da dívida da Companhia. Tudo indica que houve contabilidade criativa. As cláusulas de covenants das operações de financiamento, que prevêem antecipação de vencimento da dívida em caso de risco alto de endividamento, poderiam ser acionadas. Considero o arcabouço legal parrudo, o que falta é enforcement. Um outro assunto relevante, que vem à tona nesse contexto, é a inclusão da cláusula de clawback; uma vez que os administradores foram beneficiados com resultados que não são reais, deveriam devolver o que receberam.

Paulo Pinese (Conselheiro certificado pelo IBGC, atuando em diversos conselhos): Eventos como o caso Americanas S.A. podem ser comparados com os acidentes de avião. Fazendo um paralelo, um avião nunca cai por única razão, várias são as causas que resultam no desastre, entre falhas de manutenção e/ou operação. O fator humano, via de regra, é crítico e avaliações detalhadas do ocorrido por especialistas são imprescindíveis, a fim de aumentar a segurança do transporte aéreo e evitar desastres futuros. Aplicando essa metáfora aérea à Americanas, houve vários motivos para que esta chegasse à situação atual, que pode ser tratada como uma espécie de acidente no mercado de capitais. Cumpre fazer o escrutínio, investigar detalhadamente e buscar mecanismos para evitar que o evento volte a acontecer. No momento, é difícil fazer uma análise e um relatório do acidente. Há muitas informações fluindo pelos meios de comunicação e múltiplos agentes: novo CEO, que assume, avalia, constata que não era o que ele esperava e decide que não quer mais ficar, apresentando sua renúncia e dando motivo para várias explicações (já que ele deixou uma das maiores empresas do Brasil); grupos com várias visões e interesses junto à Americanas e eventos de natureza jurídica (o BTG, por exemplo, conseguiu uma liminar para bloquear R$ 1,2 bilhão); incertezas sobre as perdas de valor dos acionistas, dívidas e desdobramentos futuros, que a recuperação judicial pode criar; downsizing para operar em condições mais rentáveis; a possibilidade de a empresa se recuperar e continuar em patamar inferior. E muito mais. É preciso ter calma, para que possa ser produzido o relatório completo total sobre o acidente Americanas. Para o momento, cada um tem sua visão, mas a precipitação será pior, podendo causar maior desconforto ao sistema. E como liberal, que sou, entendo que o mercado tem que aprender com o que houve, se autorregulamentar e operar com maior nível de responsabilidade. Sou um otimista e penso que temos a ótima oportunidade de aprender bastante com o caso Americanas.

Roberto Lamb (Conselheiro certificado pelo IBGC, atuando em diversos conselhos): As observações que faço consideram exclusivamente informações públicas veiculadas pela própria empresa Americanas. Seguem aqui duas reflexões, selecionadas entre várias outras que eu teria a fazer. Primeiramente, examinando o Balanço Patrimonial (BP) da ITR 03/2022 e as respectivas Notas Explicativas (NE), temos uma constatação sobre a possível “geografia” da chamada “inconsistência”. No BP, o total da dívida financeira é de R$ 18,9 bilhões. Na Nota de Risco de Liquidez que detalha as necessidades de caixa na estrutura de vencimento da dívida, o total é de R$ 39,7 bilhões. A diferença, surpreendentemente, é de R$ 20,8 bilhões! Além do mais, a Nota informa que o montante de obrigações com vencimento após cinco anos seria de 27 bilhões; é difícil compreender que um montante como esse se refira a operações de “risco sacado”, dado o seu longo prazo. Outra reflexão decorre da experiência da dinâmica nos conselhos e comitês. Perguntas, esclarecimentos a dúvidas são apresentadas nas reuniões e as explicações são dadas pelos executivos. Se após discussões, os executivos apresentam explicações plausíveis, o assunto fica resolvido. Para quem notou inconsistência, certamente explicações plausíveis foram dadas. Mas o importante é saber se as perguntas e dúvidas apresentadas e as respostas e explicações oferecidas foram anotadas na ata da reunião; caso contrário, não existiram.