Governança Corporativa

ENSINAMENTOS DA MODERNA GOVERNANÇA ALEMÃ por Telmo Schoeler

Tendo participado recentemente de mais uma Jornada Técnica Internacional do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), desta vez para estudar e entender a governança corporativa e gestão na Alemanha, impõe-se registrar fatos e ensinamentos que explicam porque este país tem a pujança e liderança empresarial que encanta o mundo.

Encontros, apresentações e debates com advogados, auditores, consultores, sindicalistas, membros de Conselho, acionistas, herdeiros e executivos, além de visitas e contatos com empresas abertas, fechadas, familiares, estatais, cooperativas, etc... nos permitiram uma visão clara e panorâmica de sua realidade.

O mundo empresarial alemão engloba cerca de 3 milhões de empresas, o que surpreende num país de 80 milhões de habitantes em 357 mil km2 , área 7% menor do que a soma de RS e SC. Em torno de 14 mil são sociedades por ações (“Aktiengesellschaft” = A.G.), das quais cerca de 4 mil são consideradas “grandes”, por terem mais de 500 funcionários. Destas, apenas 700 são abertas e negociadas em Bolsa. Depois, vem um grupo de cerca de 700 mil companhias de responsabilidade limitada (“Gesellschaft mit Beschränkter Hoftung”: Gmbh), geralmente médias ou mesmo grandes. Finalmente existem mais de 2 milhões de micro e pequenas empresas, essencialmente familiares, formadas por associação de capital de duas ou poucas pessoas (“Personengesellschaft”), nas quais pelo menos um sócio é pessoalmente responsável – com todo seu patrimônio – por tudo que acontece na companhia. Estas últimas, embora pequenas e locais, representam a base da estrutura empresarial alemã, pois abastecem as “Gmbh”s, que por sua vez suprem as poderosas “A.G.”s.

A estrutura de Governança dessas empresas tem enfoques e práticas profundamente distintas do modelo anglo-americano no qual o Brasil se inspira, das quais se destacam:

A) O sistema de “Conselho” é bi-cameral, existindo um “Conselho de Supervisão” (“Aufsichstsrat” / “Supervisory Board”) e um “Conselho de Gestão” (“Vorstand” / “Management Board”)

B) O de “Supervisão” tem alguma semelhança com o habitual “Conselho de Administração” – é eleito pelos acionistas, indica a auditoria externa, elege os diretores executivos membros do “Conselho de Gestão”, valida a estratégia e confere a performance do Conselho de Gestão – mas na realidade se posiciona muito mais como o brasileiro “Conselho Fiscal”, com a função de verificar e zelar por boa atitude, legalidade, ações desse Conselho de Gestão no interesse de todos os acionistas.

C) O “Conselho de Supervisão” tem menos ingerência e orientação à diretoria executiva (“Conselho de Gestão”) do que estamos habituados e se reúne em torno de quatro vezes ao ano. Mas inclui em sua estrutura “comitês” (auditoria, finanças, pessoas, estratégia etc), dos quais só participam “conselheiros”, os quais se reúnem com frequência geralmente mensal para monitoramento, fiscalização e supervisão desses temas executivos.

D) O “Conselho de Gestão” é liderado por um CEO, cuja atuação é focada na busca do consenso entre seus liderados diretores. Apenas na impossibilidade disso, valerá seu voto de desempate ou sua determinação, sendo esta uma das bases da lógica gerencial alemã.

E) Nas sociedades por ações existe a imposição legal de participação de representantes dos funcionários no “Conselho de Supervisão”, em percentual crescente proporcional ao tamanho das empresas, chegando a 50% nas com mais de 2 mil funcionários. Aqui também prevalece a lógica da busca do consenso, reservando-se a eventual definição deliberativa ao Presidente do Conselho (“Chairman”). Cabe registrar que diante da dimensão quantitativa dos três tipos de sociedades antes descrita, o número de casos de participação de funcionários nos Conselhos de Supervisão não é significativo.

Entretanto, as maiores distinções entre o modelo germânico e aquele ao qual estamos acostumados residem em aspectos e considerações comportamentais e de valores, dentre as quais merecem registro:

1) Enquanto a estrutura de governança anglo-americana é focada especialmente no resultado para os acionistas, o modelo alemão leva em consideração o benefício e satisfação de todas as partes relacionadas (“stakeholders”), i.e., funcionários, fornecedores, clientes, credores, acionistas e a comunidade / Estado, com a visão clara de que se todos estiverem satisfeitos a empresa será um sucesso e os acionistas muito beneficiados. Esta responsabilidade corporativa é parte da estratégia da organização.

2) As consequências desse enfoque holístico são extraordinárias:

1. Uma visão de longo prazo, sem as pressões de resultados mensais ou trimestrais;
2. A prática de uma estrutura financeira menos alavancada e arriscada, pois séculos de história mostraram que é preciso estar precavido para guerras devastadoras;
3. Acionistas – inclusive e especialmente os familiares – muito mais próximos, atentos, participantes e vigilantes no Conselho de Supervisão;
4. As empresas familiares se vendo e posicionando como dinastias, ou seja, como detentoras de um patrimônio familiar a ser preservado e desenvolvido para benefício de gerações futuras dentro de uma visão coletiva de família.
5. O corolário disso é a visão de mundo, a inovação, a modernidade, o planejamento, a preparação e qualificação dos herdeiros para a supervisão dos negócios com uma postura de “sócios profissionais”, a formal transmissão e preservação de valores e princípios, a criação de estruturas societárias e de governança que protejam contra conflitos e preservem o patrimônio.

Tudo isso nos faz entender porque o mercado de capitais alemão é restrito e poucas empresas sejam de capital aberto: a pulverização de capital e a entrada de investidores externos certamente trariam reflexos desinteressantes para as prevalecentes considerações de timing financeiro, valores, visões, expectativas e objetivos corporativos. Até se encontrarão aberturas, joint ventures ou associações em subsidiárias, mas não nas holdings e controladoras com foco dinástico de gerações. A preservação e expansão das empresas é baseada na geração interna de resultados e em ponderados apoios creditícios providos a taxas viáveis decorrentes de um país estável, organizado e regulado, sustentado por um sistema financeiro compatível com esse cenário, inclusive com uma poderosíssima máquina de cooperativas de crédito.

Os alemães são um livro aberto e não escondem nada de seu sistema. Seria maravilhoso, mas é difícil copiá-lo, pois seus fundamentos residem em qualificada educação para todos, valorização do trabalho, empreendedorismo, espírito coletivo e busca de consenso – tanto no âmbito societário, quanto gerencial ou mesmo público – respeito irrestrito às leis, visão dinástica e de longo prazo, planejamento, foco em valorização patrimonial, tudo conduzido com cuidadoso conservadorismo financeiro aprendido ao longo de séculos de guerras, privações, perdas e sofrimento. A síntese da Alemanha e da própria Governança Corporativa lá praticada é: resultado, como objetivo; gerações, como perspectiva; o coletivo, como referência e a lei, como base. Imbatível!


Telmo Schoeler
é sócio diretor da Strategos Consultoria Empresarial. Atua há mais de 25 anos em funções executivas de diretoria e presidência de empresas nacionais e estrangeiras na indústria, comércio e serviços, incluindo bancos nacionais e internacionais nas áreas de crédito, investimentos, mercado de capitais e fusões & aquisições. 
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