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APIMEC: 5 ANOS DE AUTORREGULAÇÃO DO ANALISTA DE VALORES MOBILIÁRIOS por Walter Mendes

A APIMEC é uma das mais antigas entidades do mercado de capitais brasileiro. Preocupou-se em desenvolver a atividade de capacitação técnica e de orientação de conduta dos profissionais da área de análise de investimentos, mesmo antes que houvesse uma regulamentação da carreira de analista. Isso possibilitou ser aprovada pela CVM em 2010, como entidade credenciadora de analistas, logo após a publicação da norma relativa a autorregulação.

Segundo previsto na Instrução CVM nº 483/2010, essa qualificação acarretou a responsabilidade de desenvolver, no âmbito da autorregulação, uma estrutura adequada para orientar e fiscalizar a conduta profissional dos analistas de investimentos.

Nesse sentido, há cinco anos foi instalada na APIMEC, a Superintendência de Supervisão do Analista (SSA), com corpo permanente de técnicos, que operacionaliza as funções de supervisão, fiscalização e certificação.

Paralelamente, foram criados três órgãos que orientam esse trabalho: dois Comitês Consultivos compostos por profissionais do mercado convidados, que se concentram nas análises técnica e fundamentalista e o Conselho de Supervisão do Analista (CSA), que orienta e supervisiona os procedimentos do trabalho de fiscalização, funcionando também como órgão recursal, no caso de punições aplicadas pela SSA aos analistas ou aos seus empregadores.

Esses três órgãos visam garantir uma governança robusta à estrutura, bem como administrar o conflito de interesse intrínseco ao trabalho de autorregulação.

Vou me limitar adiante à atividade de supervisão desenvolvida pelo CSA e sua interação com a SSA.

O CSA é composto de nove membros de notório saber na área de mercado de capitais, sendo três representantes da própria APIMEC e seis convidados, que são profissionais independentes com grande experiência em mercado de capitais e/ou representam outras entidades do mercado, tais como ABRASCA, ANBIMA, IBRI e AMEC. Essa composição fortalece a independência das deliberações.

Como membro convidado do CSA, desde sua instauração em 2010, tenho sido testemunha da postura sem viés corporativista, tanto do CSA como da SSA.

Entretanto, tão mais importante quanto essa independência, também tem caracterizado o trabalho de supervisão e fiscalização da SSA, sob a orientação do CSA, adotando uma postura educativa e bom senso na aplicação das penalidades.

O objetivo que guia os procedimentos não é o de punir, mas o de possibilitar a melhor orientação dos usuários dos relatórios de análise, através do aperfeiçoamento da transparência, clareza e objetividade dos relatórios.

Da mesma forma, é visado o fortalecimento dos controles internos das entidades emissoras de relatórios, para evitar divulgações seletivas ou de conteúdo inadequado.

Seguindo essa linha, durante esses cinco anos de atuação, a SSA emitiu sessenta e nove recomendações educativas às entidades reguladas, mas foram feitos não mais que seis Procedimentos de Averiguação de Irregularidades - PAI, tendo como resultado a abertura de três Processos Administrativos, os quais geraram os seguintes desdobramentos: Celebração do Termo de Compromisso, Arquivamento do caso e multa por irregularidades com pena cumulativa de suspensão temporária de credenciamento do analista. Três “PAIs” que, ao fim das averiguações procedidas pela SSA, resultaram nas seguintes decisões: dois arquivamentos e uma multa por descumprimento objetivo.

Todos os casos de PAI são conduzidos pela SSA que ao fim deverá decidir pela Abertura de Processo Administrativo, arquivamento do caso ou pela caracterização da infração como descumprimento objetivo. Todas as decisões estabelecidas pela SSA são apresentadas ao CSA através de relatório detalhado, no qual poderá deferir ou não a decisão.

O escopo do trabalho de fiscalização realizado pela SSA é um substancial desafio. Atualmente, ele abrange sessenta entidades emissoras de relatórios e dois analistas autônomos. São recebidos diariamente em média duzentos documentos, que podem ser classificados como relatórios de análise.

Todos os documentos relativos a emissões de valores mobiliários são analisados.

Já os relatórios fundamentalistas de acompanhamento, são analisados por amostragem estatística, enquanto os de análise técnica são escolhidos de forma aleatória.

Ao longo do tempo, segue-se um procedimento de seleção que garante uma adequada diversidade de análise, tanto das instituições, quanto dos analistas.

As multas emitidas por descumprimento de exigências formais ou atrasos, numerosas nos primeiros anos da implantação da fiscalização, foram se tornando raras, à medida que os regulados se adaptaram ao processo. Isso tem possibilitado à SSA também exercer uma atividade cada vez mais proativa, buscando notícias e comentários que possam indicar irregularidades e direcionando sua investigação nesse sentido.

Também tem sido reforçada a atuação de orientação direta das instituições emissoras de relatórios, através de reuniões com as respectivas áreas de controles internos.

A atuação de fiscalização dos Analistas de Investimentos exercida pela APIMEC nos últimos cinco anos está consolidada e é considerado um caso de sucesso de autorregulação, fomentada e supervisionada pelo regulador estatal.

Sem abdicar de seu papel regulador, a CVM tem sabido utilizar inteligentemente as instituições autorreguladoras para complementar a sua atuação fiscalizadora e disciplinadora.

Cabe ao mercado continuar se organizando para prover alternativas adequadas de autorregulação, com qualidade técnica e processos seguros de administração dos conflitos de interesse, para garantir ao regulador a confiança de utilizar esses instrumentos de complementação de suas funções.
Nesse processo, o mercado pode ganhar agilidade na execução, bem como na elaboração e adaptação de regras e procedimentos às necessidades do próprio mercado.

O caso da atuação de supervisão, fiscalização e certificação junto ao analista de valores mobiliários da APIMEC é um exemplo de autorregulação a ser seguido.

Walter Mendes
é diretor-executivo do CAF- Comitê de Aquisições e Fusões e presidente do CSA - Conselho de Supervisão dos Analistas.
walter.mendes@cafbrasil.org.br