Fórum Abrasca

VOTO A DISTÂNCIA & ASSEMBLEIAS por Alfried Plöger

Abrasca sugere à CVM alteração no sistema de Voto a Distância e na dinâmica das Assembleias das companhias abertas

A diretoria da Abrasca foi recebida pelo presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Marcelo Barbosa, e os diretores Flavia Perlingeiro, Gustavo Gonzalez e Henrique Machado, para expor a posição da entidade sobre as regras do Boletim de Voto a Distância (BVD) e a dinâmica das assembleias de companhias abertas. Foram expostas as dificuldades enfrentadas pelas associadas no processo de votação a distância e proposto que os pedidos de instalação do conselho fiscal e voto múltiplo sejam retirados do BVD, sendo procedimentos exclusivamente presenciais.

É relevante destacar que a legislação, a regulamentação e a autorregulação do mercado de capitais brasileiro foram progressivamente induzindo à simultânea instalação do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria em uma mesma companhia. Embora tenham configurações e escopos distintos, ambos são órgãos de controle com expressiva superposição de atividades e consequente potencial de conflito de governança. Nesse sentido, a Abrasca propôs que a instalação do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria na mesma companhia sejam alternativas excludentes, a menos que deliberada por maioria em assembleia.

Mudança de regra
A instalação do Conselho Fiscal, por exemplo, é hoje mandatória se ocorrer solicitações feitas por acionistas que somem uma participação mínima no capital. A Lei 6.404/76 fixou esse percentual em 10%, mas deu poderes à CVM (Artigo 291) para reduzi-lo.

A Autarquia, por meio da Instrução 324, reduziu os percentuais mínimos para uma faixa entre 2% a 8%, conforme o capital social da companhia. No entanto, a grande maioria das companhias situa-se na faixa de 2%. A CVM mudou a interpretação estabelecendo que o percentual não se aplicaria mais ao capital total, mas somente ao free-float. Resumindo, a CVM facilitou imensamente a instalação do Conselho Fiscal em relação aos critérios originalmente previstos em Lei.

Cabe aqui destacar que o Boletim de Voto a Distância inclui um check-box que permite ao acionista, com um simples clique, pedir a instalação de Conselho Fiscal. A simples aposição de uma marcação positiva em um check box sem a importante indicação de candidatos não permite o necessário debate em torno de pontos cruciais para a boa governança e a vida da companhia. Lembrando que o texto da Lei das S.A. prevê a “votação a distância”, e não a “participação a distância”.

Dentro do espírito que norteia o funcionamento de um Conselho Fiscal, não faz o menor sentido instalá-lo com a totalidade dos membros escolhidos pelos administradores ou controladores. É um caso de clara precarização da governança corporativa das companhias para simples atendimento a uma exigência da conformidade.

Diante disso, a Abrasca propôs reduzir a facilidade imposta pela regulação para instalação de Conselho Fiscal, em companhias têm Comitê de Auditoria em funcionamento, como é o caso das empresas listadas no Novo Mercado, através de dois ajustes em Instruções da Autarquia:

i) Alteração na ICM 324, retornando os percentuais mínimos para pedido de instalação do Conselho Fiscal aos patamares previstos na Lei das S.A., caso a companhia adote o Comitê de Auditoria Estatutário, conforme especificado pela ICVM 308 e;

ii) Eliminação do pedido de instalação do Conselho Fiscal do Boletim de Voto a Distância.

Outra questão apontada pela Abrasca à Diretoria da CVM foi o fato de que, segundo estudo da B3, cerca de 2/3 das companhias listadas receberam menos de 10 votos pelo sistema a distância, sendo que 30% do grupo não recebeu sequer um voto. Nesse sentido, também sugerimos à CVM a possibilidade de que a disponibilização do BVD seja obrigatória apenas para companhias que integrem o IBRX-100, índice calculado e divulgado pela B3 englobando a performance das 100 ações mais líquidas da Bolsa.

A Abrasca identificou que a possibilidade de votação a distância cria indiscutível valor para os acionistas e para a administração das companhias abertas mais líquidas, além de possuir grande participação de acionistas não residentes, uma vez que eleva a presença de acionistas nas assembleias.

Contudo, também constatamos que é relevante o incremento de custo e risco para o processo assemblear. A própria norma não foi interpretada de forma idêntica por todas as companhias, restando uma série de potenciais conflitos entre acionistas e administradores.

Solicitamos também à Autarquia apoiar alteração da Lei das S.A., para que o pedido de instalação do Conselho Fiscal em companhias com o Comitê de Auditoria instalado seja submetido à deliberação majoritária da Assembleia Geral. A proposta da Abrasca inclui equiparar as responsabilidades dos membros não administradores do Comitê de Auditoria às dos integrantes da Administração.

Alfried Plöger
é presidente do Conselho Diretor da Associação Brasileira das Companhias Abertas (ABRASCA)
abrasca@abrasca.org.br