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GOVERNANCE OFFICER: O ELO NO SISTEMA DE GOVERNANÇA por Iael Lukower e Beatriz Kowalewski

Surgido em 1948, no Reino Unido, com funções mais relacionadas a aspectos administrativos, como atestar a legitimidade e a participação dos sócios de um negócio, o company secretary (ou corporate secretary como veio a ser conhecido mais tarde em outras jurisdições) foi, ao longo do tempo, ampliando suas responsabilidades e importância. Da mesma forma como a evolução regulatória, o compliance e a complexidade dos aspectos de gestão e governança foram modificando a função e os papeis por ela desempenhados.

No Brasil, a função não é regulada e costumava ser limitada praticamente à elaboração da ata das reuniões. Ao longo do tempo, reforçado também por um falso cognato, a função foi identificada como uma atividade de secretariado. Nomeado, conforme o caso, como secretário(a) do conselho ou da diretoria e, mais recentemente, secretário de governança.

Há consenso, no Brasil e no exterior, de que a nomenclatura usada não traduz as características e a amplitude de responsabilidades que a função requer. E dessa forma, relega a posição a um papel limitado, dá margem a conflitos de interesses e, assim, põe em risco, inclusive, a evolução da boa governança.

Assim, a exemplo do que aconteceu em outros países na última década, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), atento à necessidade de atualizar a denominação conferindo ao profissional que a desempenha a relevância que a função requer, optou por adotar a nomenclatura Governance Officer.

Mais do que um título, a designação traduz o perfil polivalente capaz de desempenhar papeis e interagir com públicos distintos, internos e externo, em todos os níveis, em especial, no mais alto nível da organização. Também torna mais claro o caráter conciliador e o estratégico da função, que requer independência em relação à diretoria da organização, o acesso a informações sensíveis, trânsito livre e, acima de tudo, senioridade, profundo conhecimento do negócio e de aspectos de governança, legislação e regulação.

As atribuições do Governance Officer vão desde orientar e assegurar o nível de informação passada aos conselheiros, garantir o cumprimento normativos aplicáveis, intermediar a comunicação permanente e estratégica com os principais stakeholders, inclusive apoiando a avaliação do desempenho do Conselho e de seus membros. A ele cabe também propor ao presidente do conselho a inclusão de discussões de temas sensíveis ou que, eventualmente, não sejam trazidos pela gestão ou pelos próprios conselheiros, sejam temas de governança ou dos negócios.

No Reino Unido, onde o Corporate Governance Code instituiu em 2018 a nomeação compulsória de um Governance Officer para todas as empresas listadas, as funções deste profissional são resumidas em três principais instâncias:

• Conselho e diretoria: certificar que os procedimentos adequados estão em vigor e são cumpridos e que todos os documentos e informações relevantes sejam passadas aos membros; fornecer suporte e orientação, e monitorar as políticas de governança.

• Empresa: garantir o cumprimento dos normativos aplicáveis e relacionados às atividades de negócios da empresa, incluindo regimentos internos e, em alguns casos, políticas, e obter informações juntos aos executivos para reportar ao conselho.

• Acionistas: atuar como o principal ponto de contato para os acionistas e administradores, bem como entre estes e outros stakeholders, especialmente em questões relacionadas a aspectos ambientais, sociais e de governança.

No Brasil, embora a nomeação de um Governance Officer não seja obrigatória, a presença deste profissional indica um grau de governança mais robusta. No entanto, ainda é comum situações em que este papel é delegado a um profissional da companhia sujeito a hierarquia que põe em questionamento a independência necessária. O maior desafio do Governance Officer é ser o elo diário independente de comunicação e conciliação entre os diversos agentes que compõem o sistema de governança, sejam eles membros da família, acionistas, conselheiros, diretores ou demais partes interessadas.

No artigo intitulado “The Company Secretary as Polymath”, Loren Wulfsohn, Global Head, Policy and Stakeholder Engagement do HSBC, enumera os principais temas em que o Governance Officer deve atuar diretamente ou provendo recomendações, sob orientação do presidente do conselho: sucessão do conselho, nomeação e destituição de conselheiros; sucessão de presidentes, tanto do conselho quanto dos comitês; conformidade com a ética corporativa; conflitos de interesse e negociação de ativos/títulos; estrutura corporativa; cumprimento dos normativos aplicáveis; avaliação do conselho, comitês e conselheiros; e tendências de governança.

Como vemos, o Governance Officer se constitui numa ponte de informação, comunicação, aconselhamento e alinhamento entre o conselho, a gestão e stakeholders. Sua função envolve também apoiar o Presidente do Conselho na criação das culturas e ambientes adequados para que as estruturas, políticas e processos de governança corporativa sejam eficazes.

Ocupando um papel único entre os demais agentes do sistema de governança e o conselho e como braço direito do presidente do conselho, o Governance Officer deve garantir a conexão necessária entre estes órgãos e a integração dos temas de governança para a sustentabilidade dos negócios e a criação de valor para a organização e demais partes interessadas.


Iael Lukower e Beatriz Kowalewski
são, respectivamente, coordenadora e membro da Comissão de Governance Officers do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
comunicacao@ibgc.org.br