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APIMEC: 10 ANOS DE AUTORREGULAÇÃO por APIMEC

Não por acaso, como entidade precursora e protagonista do seu tempo, a APIMEC - Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais, fundada em 18 de maio de 1970 como ABAMEC - Associação Brasileira dos Analistas do Mercado de Capitais, comemora em 2020 seus “50 anos Dedicados ao Mercado de Capitais”. Como resultado do I Seminário Brasileiro dos Analistas do Mercado de Capitais, realizado em novembro de 1971, a comunidade de analistas prenunciava, no IV Congresso ABAMEC, um texto básico de Código de Ética e Padrões de Conduta.

Considerando a recomendação no I Encontro de Conselheiros das ABAMECs, realizado em março de 1989, que os analistas adotassem princípios éticos e padrões de conduta que constituíssem garantia, junto à sociedade, da imagem da classe profissional e de qualidade dos trabalhos prestados, seguindo a Resolução nº 01/90 e a regulamentação da Resolução nº 02/90, ambas de 14 de agosto de 1990, a ABAMEC Nacional instituía a adoção do “Código de Ética e Padrões de Conduta Profissional dos Analistas do Mercado de Capitais”.

No mesmo sentido, a importância da qualificação profissional cresceu de forma significativa e em decorrência do papel preponderante que o Analista tem nas decisões de investimento no mercado de capitais, tornou-se necessário certificar sua capacidade técnica por exames, assim como possibilitar sua qualificação. Desde a instituição do Código de Ética e Padrões de Conduta, a APIMEC adotou o “notório saber” do Selo de Qualificação para o Analista.

Como membro fundador da ACIIA - Association of Certified International Investment Analysts em 2000, entidade internacional que se dedica à certificação de analistas em todo o mundo, foi possível, em 2001, implementar, no Brasil, o Programa de Certificação Nacional (CNPI) e Internacional (CIIA), para depois ser reconhecido pela ICVM 388/03, que dispunha sobre a atividade de analista de valores mobiliários e estabelecia condições para seu exercício.

Tão importante quanto, com muita honra e responsabilidade, a APIMEC comemora, também, “10 anos da Autorregulação para o Analista de Valores Mobiliários”. Em 09 de setembro de 2010, a APIMEC recebia o Ofício/CVM/SIN/GIR/Nº 2.931/2010, que trata de Autorização para Entidade Credenciadora de Analistas de Valores Mobiliários - Processo CVM nº RJ-2010-1108, que considerou atendidas todas as condicionantes previstas na decisão de Colegiado de 06 de julho de 2010, que autorizou a atuação da APIMEC como entidade credenciadora de analistas de valores mobiliários, condicionada à vigência da ICVM 483/10 (pessoa física) e atual ICVM 598/18 (pessoa física/jurídica).

APIMEC completa 10 anos de Autorregulação
A APIMEC foi autorizada pela CVM a ser a Entidade Credenciadora responsável pela concessão do CNPI (Certificado Nacional do Profissional de Investimento). A ICVM 483/10 regulamenta a atividade de analista de valores mobiliários, institui a certificação (CNPI) e a obrigatoriedade de credenciamento dos analistas de valores mobiliários.

A APIMEC se preparou para exercer a atividade de Supervisão, além de continuar certificando os analistas de valores mobiliários. A preparação da APIMEC envolveu a elaboração do Código de Conduta do Analista de Valores Mobiliários e do Código de Processos, além de outras ações.

Conforme estabelecido pela Instrução CVM 483/10, analista de valores mobiliários é a pessoa que, em caráter profissional, elabora relatórios de análise para publicação, divulgação ou distribuição a terceiros, ainda que restrita a clientes.

De acordo com a Instrução CVM 483/10, a expressão “relatório de análise” significa quaisquer textos, relatórios de acompanhamento, estudos ou análises sobre valores mobiliários específicos ou sobre emissores de valores mobiliários determinados que possam auxiliar ou influenciar investidores no processo de tomada de decisão de investimento. Exposições públicas, apresentações, reuniões, conferências telefônicas e quaisquer outras manifestações, cujo conteúdo seja típico de relatório de análise, são equiparadas a relatórios de análise, segunda a Instrução.

O Código dos Processos da APIMEC Nacional constituiu, em 2010, o CSA (Conselho de Supervisão do Analista de Valores Mobiliários). O CSA é composto por nove membros, sendo três internos e seis externos.

A principal característica de atuação do CSA e de sua gestão, ao longo dos anos, foi a forma independente e imparcial como os membros, atuaram nas avaliações e julgamentos analisados durante o período. Trata-se de profissionais de alta qualidade, sem vínculos de qualquer natureza e com sólida experiência no mercado de capitais. Além de julgar processos administrativos, apelos, emitir acórdãos vinculantes e deliberações interpretativas, cabe ao CSA a função executiva de orientar o trabalho da SSA (Superintendência de Supervisão do Analista de Valores Mobiliários), de forma a promover a qualificação dos profissionais da área.

Em 03 de maio de 2018, a ICVM 598 estabeleceu novas regras aplicáveis aos analistas de valores mobiliários. A APIMEC Nacional passou, também, a ser a entidade autorreguladora das atividades de análise de valores mobiliários Pessoa Jurídica.

As certificações CNPI para o analista fundamentalista, CNPI-T para o analista técnico; CNPI-P para o analista pleno (fundamentalista e técnico) têm validade de 5 anos. Os analistas credenciados deverão optar entre as duas modalidades de educação continuada: Modalidade A (Estudo individual de conteúdo programático denominado CR - Conteúdo de Reciclagem, para o analista fundamentalista e CRT - Conteúdo de Reciclagem Técnico, para o analista técnico e CR-P - Conteúdo de Reciclagem Pleno, para analista Fundamentalista e Técnico). Os exames CR e CRT são compostos por 36 (trinta e seis) questões de múltipla escolha cada um, com duas horas de duração. Já o exame CR-P, é composto por 60 (sessenta) questões de múltipla escolha, com duas horas de duração. E Modalidade B: Comprovação de participação em cursos, seminários, congressos, cursos de especialização e pós-graduação. A análise dos eventos e a pontuação dos créditos são definidos em regulamento.

Evolução atualizada dos Profissionais e Analistas
de dezembro de 2010 até 31/08/2020

*Analista Credenciado: Profissional habilitado a exercer a atividade de analista de valores mobiliários, contribuindo trimestralmente com a taxa de fiscalização junto à APIMEC (entidade credenciadora autorizada pela CVM) e demais responsabilidades inerentes à atividade.
**Analista Licenciado: É aquele que solicita licença de seu credenciamento por um período de até 3 (três) anos, ficando isento do pagamento das taxas e das demais responsabilidades. O Analista licenciado fica impedido de desempenhar as atividades privativas dos analistas credenciados.
***Profissional Certificado: Profissional aprovado nos exames oferecidos pela APIMEC, quais sejam: CNPI para o analista fundamentalista; CNPI-T para o analista técnico; e CNPI-P para o analista pleno (fundamentalista e técnico) apto a solicitar, a qualquer tempo, o seu credenciamento e exercer a atividade de analista de valores mobiliários.

CVM acompanha Autorregulação da APIMEC Nacional
Daniel Maeda, superintendente de Relações com Investidores Institucionais da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), avalia o trabalho que a APIMEC começou a fazer, em coordenação com a autarquia, a partir de 1º de outubro de 2010, e que envolve duas dimensões: certificação e acompanhamento das atividades dos analistas. A primeira dimensão trata da certificação, prova, adesão aos Códigos de Conduta e dos Processos da APIMEC Nacional e busca verificar a capacidade do profissional. A segunda dimensão envolve supervisionar e fiscalizar, além de orientar e, até mesmo, em alguns casos, a necessidade de processo disciplinar. As duas dimensões são acompanhadas pela CVM e estão previstas desde o início (em 2010).

Maeda afirma que o trabalho de autorregulação da APIMEC Nacional nos últimos 10 anos foi bastante positivo e proveitoso. A CVM entendeu que a atuação da APIMEC é adequada no julgamento dos profissionais. “Sempre optamos por nada fazer de adicional ao que a APIMEC já tinha feito”, observa. “É algo natural, uma vez que o alinhamento entre a CVM e APIMEC é muito forte. Conversamos periodicamente e a interação é muito intensa, o que facilita a tomada de decisão, seja em um processo disciplinar, ou, por exemplo, no desenvolvimento de exames de certificação. No fundo, as decisões da APIMEC coroam o trabalho conjunto de alinhamento em conversas com representantes da autarquia”, complementa.

Segundo Maeda, o processo de credenciamento dos analistas tem funcionado adequadamente e com as provas compatíveis com a necessidade de avaliar os profissionais. “Nós temos a percepção de que as provas têm sido bastante coerentes, em termos de conteúdo e profundidade, testando realmente a capacidade dos profissionais, sem impedir que eles ingressem no mercado. Os percentuais de aprovação têm sido bem razoáveis. Historicamente, acima de 50%. Os objetivos estão sendo cumpridos. Essa é a minha avaliação geral”, declara.

Maeda observa que o PEC (Programa de Educação Continuada) se desdobra em duas possibilidades: por exame de reciclagem, com foco em temas que mudaram nos últimos anos; ou por banco de horas, em que o profissional comprova que participou de eventos, seminários, cursos, treinamentos para cumprir a carga mínima exigida pelo PEC, demonstrando que o profissional continua atualizado.

Mais recentemente, a Instrução nº 598/2018 passou a regular as casas de análise, estabelecendo que 80% dos analistas precisam ser credenciados. De acordo com Daniel Maeda, o percentual é adequado, pois as casas de análise possuem profissionais não necessariamente envolvidos na elaboração dos relatórios de análise. Há necessidade de uma margem (20%) para acomodar os profissionais que estão ingressando na casa e casos excepcionais.

“A leitura que eu faço é que o ingresso das pessoas jurídicas, das casas de análises, em 2018, no escopo não só da regulação, mas também da autorregulação, foi um belo endosso, uma mensagem muito forte que a CVM passou na época de que vinha considerando o trabalho da APIMEC como muito adequado, tanto que ampliou a projeção do trabalho para as pessoas jurídicas”, declara.

“Todo esse processo colabora na grande missão institucional da CVM, que é proteger o investidor. E quando digo proteger o investidor, é no sentido de oferecer condições adequadas para que ele tome decisões conscientes, com base em informações confiáveis. As informações divulgadas pelo analista de valores mobiliários devem ser verdadeiras, completas, consistentes e não induzir o investidor a erro. As duas dimensões (certificação e supervisão) têm como objetivo procurar manter o profissional de análise de investimentos preparado e atualizado, além de seguir o Código de Conduta, demonstrando boa-fé e profissionalismo”, conclui Daniel Maeda.

CSA e CVM trabalham em sintonia
Milton Luiz Milioni, presidente do CSA (Conselho de Supervisão do Analista de Valores Mobiliários) da APIMEC, afirma que o trabalho desenvolvido em sintonia com a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) tem “gerado ótimos resultados, uma vez que até empresas e analistas que foram acionados ou punidos pelo Conselho reconhecem o papel e importância da autorregulação para o mercado de capitais”.

“O contato com a CVM é frequente. Além disso, nós fazemos relatórios completos para a CVM duas vezes por ano. E a autarquia tem a opção de aprovar – ou não – os relatórios”, disse.

“Todos os processos têm respaldo no melhor critério técnico possível. A equipe de profissionais da APIMEC é muito qualificada. O Conselho é um organismo vivo e o objetivo não é punir, mas educar e potencializar as melhores práticas. Faz parte do escopo: desempenhar suas atribuições de forma a promover a qualificação dos Analistas e a integridade de suas práticas, além de enviar informações aos participantes, sugerindo aperfeiçoamento do Código de Conduta e do Código de Processos da APIMEC”, declara Milton Milioni.

A APIMEC acompanha o trabalho do Analista, que é a pessoa natural ou jurídica que, em caráter profissional, elabora relatórios de análise destinados à publicação, divulgação ou distribuição a terceiros, ainda que restrita a clientes. São Princípios do Código de Processos: o direito à ampla defesa; o compromisso com a celeridade na condução dos procedimentos; e a busca da razoabilidade na aplicação das normas.

O CSA tem participação minoritária (um terço de membros da APIMEC) e os demais profissionais notáveis, indicados por entidades do mercado de capitais. Ou seja, isso inviabiliza decisões corporativistas, declara Milton Milioni.

O CSA busca disseminar as melhores práticas para o mercado como um todo. É preciso coibir a divulgação de informação de má qualidade, tentando manipular o mercado. Uma informação errada pode acabar com a reputação de uma empresa e minar a credibilidade de parte significativa do mercado, diz. Portanto, coibir o uso de informação privilegiada e qualquer tentativa de manipulação do mercado são pontos em que o CSA fica atento. E seguindo o Código de Conduta e o Código de Processos aplicar as penalidades cabíveis, frisa.

O Código de Processos da APIMEC indica todas as penalidades, que vai de advertência (reservada ou pública), passando por multa pecuniária e até o próprio descredenciamento do analista, perdendo o CNPI, observa Milton Milioni.

No que se refere a opiniões e avaliações de empresas nas redes sociais, o presidente do CSA afirma que “o problema não está na divulgação do relatório em si, mas no fato de que a pessoa precisa ter capacitação técnica e qualificação profissional para dar a informação. Então, a forma mais fácil é que o investidor busque na assinatura da matéria, ou nos créditos do comentário ou vídeo, a assinatura do profissional de investimento e procure verificar se é um profissional com CNPI e credenciado na APIMEC”. “Veja se o autor tem a certificação que vai comprovar que está qualificado para dar aquela informação”, conclui.

O Futuro
Os dez anos de autorregulação estão coincidindo com os 50 anos de atividade da APIMEC. Nesse momento, estamos procedendo a uma reformulação profunda de nossa Governança. Nesse processo, estará reforçado o compromisso com a autorregulação. Os números não deixam dúvidas quanto ao processo evolutivo, e conforme abordou Milton Luiz Milioni, presidente do CSA, o princípio fundamental está baseado na “educação e potencialização das melhores práticas do analista”, devendo reforçar esses objetivos em consonância com o de “proteção do investidor”, conforme abordou Daniel Maeda, superintendente de Relações com Investidores Institucionais da CVM.

Podemos dizer que por tudo que foi abordado e pelas palavras dos representantes da CVM e CSA, que a autorregulação, nesses 10 anos, está consolidada, sempre sujeita a ajustes a partir do alinhamento com a CVM e também com o mercado, por meio do diálogo com os stakeholders da APIMEC.


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