Conselho de Administração

A SECRETARIA DE GOVERNANÇA NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO por Roberto Sousa Gonzalez

Situação: a companhia tem um Conselho de Administração ou mesmo um Conselho Consultivo e também um Conselho Fiscal. E aí vem a seguinte questão: Quem será o responsável por todo o processual de funcionamento dos Conselhos? Uma das respostas prováveis será a Secretaria de Governança. Mas aí virão outras questões.

Quem ocupará esta função? Um profissional institucionalizado, com afazeres dentro da empresa em tempo parcial? Um profissional com dedicação exclusiva para isso? Ou um terceiro (ou empresa) que assumiria essa responsabilidade?

A dedicação em tempo parcial pode atrapalhar a realização efetiva do trabalho da Secretaria de Governança. Já a contratação de um profissional com dedicação exclusiva à função pode fazer com que isso se traduza por um custo elevadíssimo, inviabilizando sua contratação, e consequentemente, não se concretizando a implementação da Secretaria de Governança. Desta forma, a terceirização pode ser uma boa solução e, devido à atividade estratégica a desempenhar e a dedicação necessária, é relevante que a empresa a ser contratada seja especializada, responsabilizando-se por exercer essa função.

Como o Conselho de Administração é o guardião dos princípios, valores, propósito e Governança da Companhia, é recomendável que a Secretaria de Governança fique subordinada ao Presidente do Conselho, autoridade máxima dentro da companhia. Caso a empresa ainda não tenha um Conselho de Administração, porque ainda não iniciou seu processo de IPO, por exemplo, a recomendação é que ela fique subordinada ao mais alto cargo existente dentro da organização.

A Secretaria de Governança é responsável pelo sustentáculo das ações desenvolvidas pelos agentes da governança e, com isso, contribui para que o sistema de governança funcione efetivamente. Mesmo sendo vinculada ao Presidente do Conselho, é importante que além de constar claramente no texto que define a Política de Governança e regras de conduta da empresa sobre sua forma de atuação, o Presidente do Conselho tem que ter a sabedoria para que a Secretaria de Governança possa agir com liberdade, autonomia e imparcialidade necessárias para a interação entre os órgãos de governança. Podemos dizer que a Secretaria de Governança tem que agir com diplomacia, pois muitas vezes alinha as expectativas dos diversos agentes de governança da empresa. Cabe também à Secretaria de Governança estar sempre atualizada com que existe de mais avançado em relação às melhores práticas de governança, para que estude, sempre, a viabilidade de sugerir sua implementação na companhia.

Para a área de Relações com Investidores, a existência da Secretaria de Governança, além de ser uma espécie de avalista da Governança existente na Companhia, contribui para uma maior agilidade no fluxo de informações, necessário para o bom trabalho do profissional de RI. Com isso, os princípios da Governança de Prestação de Contas, Transparência e Equidade serão exercidos na prática.

Podemos dizer que, depois de realizar o diagnóstico do atual quadro de Governança existente na Companhia, a Secretaria de Governança se preparará para atuar no processo de construção da pauta da próxima reunião do Conselho. Além do Presidente do Conselho se reunir com o Diretor-Presidente, o secretário de governança se reúne com cada um e, na reunião com o Presidente do Conselho, faz o levantamento informando se todos os assuntos pertinentes estão presentes na pauta, se algum conselheiro solicitou mais informações etc.

Depois da pauta definida, vem a questão dos documentos, informações, dados... necessários para subsidiar os itens da pauta. Neste ponto especifico, é papel da Secretaria de Governança, monitorar que os agentes responsáveis pelas informações as disponibilizem no tempo mínimo exigido pelo Regimento Interno do Conselho de Administração. Para tanto, contribui fortemente a utilização de uma plataforma segura via internet, para disponibilizar as informações úteis aos conselheiros como por exemplo o kit do conselheiro com os documentos básicos da empresa como estatuto, Planejamento Estratégico, Regimentos, Normas, Políticas, etc. Alguns denominam esta plataforma de Portal de Governança. A tecnologia evoluiu a tal ponto que, hoje, essas plataformas têm aplicativos tanto para IOS como Android, sistemas com alto grau de segurança. Ah! Caso ocorra uma fatalidade e o celular for perdido, você pode ficar tranquilo pois, mesmo que alguém acesse o conteúdo do aparelho, não conseguirá entrar na plataforma. O "administrador" da plataforma também é um papel da Secretaria de Governança.

Outra responsabilidade desta Secretaria é acompanhar que as decisões do Conselho sejam cumpridas pela Diretoria, e sempre apresentar o status de cada ação.

Quando ocorrer o processo de avaliação dos conselheiros, a isenção da Secretaria de Governança é fundamental para colaborar no processo.

Abaixo relaciono alguns dos itens que o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), apresenta como vantagens de se ter uma Secretária de Governança:

• Monitoramento e propositura de ajustes ao sistema de governança, para alinhamento às melhores práticas aplicáveis à organização;

• Organização dos processos de integração dos novos membros de conselhos e comitês e dos novos executivos à organização;

• Promoção de atividades de educação continuada para os agentes de governança;

• Priorização das matérias relevantes nas agendas de reuniões e otimização de recursos humanos e de infraestrutura;

• Identificação prévia de potenciais conflitos de interesses de/entre agente(s) de governança e de transações com partes relacionadas, visando a orientação aos administradores em relação aos procedimentos na tomada de decisão;

• Efetividade da avaliação do conselho, sob a liderança do presidente, em especial na otimização das interações entre a consultoria externa (se houver) e/ou entre os conselheiros, assegurando o cumprimento das diversas etapas do processo e o monitoramento da execução do plano de ação resultante das avaliações;

• Aprimoramento do fluxo de comunicação, sob a ótica da clareza e objetividade das informações, para assegurar tempestividade e equidade;

• Acompanhamento (follow-up) de demandas dos agentes de governança e encaminhamento de assuntos emergentes junto às áreas responsáveis;

• Facilitação da comunicação entre os agentes e órgãos de governança, com especial atenção às instâncias deliberativa (conselho) e executiva (diretoria);

• Facilitação das atividades desenvolvidas pelos comitês, com foco na eficiência de suas atividades, comunicação eficaz com a administração e obtenção de resultados práticos para os processos decisórios;

• Continuidade ao desenvolvimento e à implantação de processos que promovam e sustentem o modelo de governança da organização e a agilidade (com qualidade) do processo decisório;

• Contribuição para que a divulgação de informações pela organização esteja alinhada aos princípios de governança e para a difusão destes nas empresas subsidiárias.


Roberto Sousa Gonzalez
é diretor da Bússola Governança - Consultoria & Treinamento, especializada em Secretaria de Governança.
roberto@bussolagovernanca.com.br