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GOVERNANÇA EM EVOLUÇÃO por Heloisa Bedicks

Estreia do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa dá às companhias a oportunidade de refletir sobre boas práticas e traçar planos de longo prazo

O ano de 2018 marca a estreia do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas. Entre 3 de setembro e 31 de outubro, as mais de 90 companhias listadas nos índices Ibovespa e IBrx-100 entregarão o documento à CVM. Em 2019, todas as empresas emissoras de ações seguirão o mesmo caminho. O ônus trazido pela regra tem um bônus patente: estamos diante da oportunidade de refletir e elevar a transparência, de forma substancial e inédita, sobre práticas de governança corporativa.

O informe sobre o Código Brasileiro adota o “pratique ou explique”. Internacionalmente consagrado, o modelo funciona como uma engrenagem que aperfeiçoa o padrão de governança de forma contínua. O sarrafo sobe sempre que as companhias mostram que é possível se comprometer com mais – seja espontaneamente ou provocadas pelo mercado. Sair com a imagem arranhada também não é difícil. Basta frustrar a expectativa de stakeholders – com respostas evasivas ou promessas nunca cumpridas.

Daí a importância do pontapé inicial que cada diretor de relações com investidores (DRI) está prestes a dar. Envolver a alta administração no preenchimento do informe é a única forma de apresentar ao mercado justificativas responsáveis, sinceras, plausíveis e condizentes com as especificidades de cada organização. É também a chance que faltava em muitas áreas de RI para colocar a governança no planejamento de longo prazo.

Ciente de que passaremos por um processo de aprendizado – e que não há resposta padrão –, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) elaborou duas publicações que orientam o mercado em relação ao preenchimento do informe. Na primeira delas, denominada “Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas: Refletir, explicar, praticar e evoluir”, chamamos atenção para pontos de constante atenção. Já no paper “Informe de governança corporativa, uma oportunidade a ser aproveitada” listamos os temas mais sensíveis do documento.

Em ambos, a recomendação basilar é o uso de linguagem clara. O informe servirá para que investidores e partes interessadas avaliem as empresas com mais fundamentos e informações. O desejo sincero de transmitir argumentos racionalmente defensáveis reforçará um diferencial positivo na reputação da companhia, ainda que a organização não adote uma prática de governança consagrada.

Vale lembrar que a clareza não é uma novidade na Instrução 480. O artigo 14 da norma, mesmo antes da inclusão do informe sobre o código (anexo 29-A), já destacava a necessidade de o emissor “divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor ao erro”. Essa orientação, menosprezada tantas vezes, tende a ganhar relevância. O enforcement do “pratique ou explique” não termina com a simples entrega do relatório. A fiscalização será contínua e conduzida pelo próprio mercado.

O maior esforço, é claro, será dispendido pelas companhias que não adotam as práticas recomendadas. Aqui, faço uma ressalva: a proposta do informe não é penalizar as organizações que não seguem o código item a item, e sim dar-lhes a oportunidade de justificar suas escolhas e mostrar particularidades. É possível, inclusive, que o investidor fique mais satisfeito com uma explicação bem fundamentada do que com uma prática “de papel”.

As justificativas para a não adesão às boas práticas são muitas. O “pratique ou explique” reconhece que a governança corporativa não tem tamanho único. Porte, setor de atuação e estrutura de controle são apenas alguns dos argumentos possíveis. O importante é que a justificativa esteja alinhada ao contexto da organização e melhor ainda se estiver acompanhada de ações mitigantes, salvaguardas adotadas ou previsão de adoção.

O Informe sobre o Código Brasileiro de Governança – Companhias Abertas é um marco. Vale a pena a administração da organização se debruçar sobre o documento e fazer o exercício de se olhar no espelho. Os investidores saberão reconhecer esse esforço.

Heloisa Bedicks
é superintendente geral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
heloisa.bedicks@ibgc.org.br