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POLÍTICAS & A FORMALIZAÇÃO DO PROCESSO DECISÓRIO por Rafael S. Mingone

É muito comum dentro das organizações ouvirmos que a companhia possui uma política sobre determinado assunto. Não raro se verifica a confusão entre uma prática com sua formalização efetiva. Por política entende-se documento formal e público submetido à aprovação do conselho de administração e por ele verificado o seu real cumprimento.

Pode-se existir um conjunto de políticas que norteiam vários assuntos como, por exemplo, contratação de serviços extra-auditoria, gestão de riscos, indicação e nomeação de administradores, negociação de valores mobiliários, remuneração, transações com partes relacionadas, contribuições e doações, divulgação de informações ao mercado, sucessão do diretor-presidente, anticorrupção, sustentabilidade, qualidade, contabilidade, destinação de resultados etc.

Aliás, em relação à política de distribuição de dividendos é frequente aquela confusão entre prática e formalização. Tanto que este assunto foi uma das preocupações expostas pela CVM no ofício circular tradicionalmente distribuído no início do ano com orientações para as companhias abertas.

A definição de uma política de dividendos consistente é uma decisão financeira essencial para o reforço das boas práticas de governança e da visão de crescimento da empresa. Esta denota a visão de curto ou longo prazo dos administradores ao propor uma retenção próxima do mínimo ou excessiva em relação ao projeto de captação em curso, por exemplo.

Os primeiros estudos sobre dividendos foram feitos na década de 50 e deram origem a toda discussão sobre o conteúdo informacional dos dividendos. A primeira grande descoberta é de que os gestores são relutantes em alterar a política de dividendos da empresa por receio de terem que reverter sua decisão no futuro. Há uma preocupação maior com a variação do percentual a ser distribuído do que com o valor absoluto. Pesquisas focaram no comportamento do preço das ações antes da data da declaração, na data e após a data de pagamento dos dividendos.

Distribuições antecipadas, guidance sobre montante a ser distribuído e propostas elevadas de distribuição próximas aos eventos de captação são práticas danosas e os agentes de mercado devem ficar atentos. Não por acaso uma companhia aberta que recentemente fez IPO, logo na primeira assembleia após a abertura de capital, propôs distribuição de dividendos de 95%. Outras três companhias que divulgaram mudanças em suas políticas, corrigindo aqui para práticas de distribuição de dividendos, conseguiram aumentos expressivos no preço das ações entre 2016 e 2018.

Voltando à questão das políticas, um ponto central que deve ser considerado é a existência de mecanismos de governança que suportem tal direcionador. Não há como se ter uma política sem uma instância de governança responsável por seu cumprimento. Há que se preocupar também com a conexão com outros documentos como, por exemplo, formulário de referência. É muito interessante ler a política de gestão de riscos e os itens 4 (fatores de risco) e 5 (gerenciamento de riscos e controles internos) do formulário de referência da mesma empresa.

Outro documento que expõe as organizações é o código de conduta, importante direcionador sobre o comportamento esperado. Não raro também verificar conteúdos idênticos de empresas concorrentes – sem contar o caso de uma empresa que divulgou seu código de conduta com o nome do concorrente no documento. Sobre o código de conduta, alguns direcionadores ajudam a avaliar o conteúdo: Como foi o processo de construção? Quem foram os envolvidos (múltiplos interesses)? Há programação de revisões? Quando ele foi construído? Quem faz a gestão do código? Quais os públicos de interesse? Há demandas específicas? Quais os dilemas? Em caso de descumprimento, o que o código prevê?

Existe um entendimento de que reguladores e autorreguladores, em caso de definição de sanções, levarão em conta os mecanismos de governança e a real adoção do código de conduta. O conjunto de políticas e o código de conduta são exemplos claros de uma boa ou má governança dentro das organizações.

Rafael S. Mingone
é especialista em soluções de governança corporativa com foco em alternativas de capitalização. É autor do livro “Capitalização de pequenas e médias empresas: como crescer com o mercado de capitais” (Editora Trevisan). Também é docente convidado da Trevisan Escola de Negócios, FIA, BI International, Unisa e B3 Educação.
rafael.mingone@terra.com.br