Criação de Valor

A IMPORTÂNCIA CRESCENTE DO ESG EM FUSÕES E AQUISIÇÕES por Roberto Ventura e Leonardo Lugoboni

Com a expectativa no crescimento de Fusões e Aquisições no Brasil em 2024, os fatores ESG (Ambiental, Social e Governança) ganham relevância nestas transações. Demandas regulatórias, consciência dos consumidores, comportamento ético dos funcionários, entre outras coisas, refletem diretamente na reputação das empresas.

Assim os aspectos ESG tornam-se cruciais na avaliação da atratividade e no valuation para fusões e aquisições pois, se por um lado, uma boa estratégia de ESG consegue aumentar o valor de mercado de uma organização, uma percepção alta de riscos pode ter o efeito contrário. Especificamente quando se trata de fusões e aquisições, o Desempenho ESG pode afetar oportunidades de crescimento, acesso a financiamento, sucesso em licitações, valorização das ações.

Uma ferramenta que pode ser usada para tangibilizar a estratégia ESG é a matriz de materialidade. A Matriz de Materialidade é uma ferramenta estratégica que permite às empresas identificar e priorizar os temas ESG mais relevantes para seus negócios e stakeholders. Ela serve como um mapa para direcionar os esforços da empresa em direção a um futuro sustentável e responsável. Empresas com matriz de materialidade sólida, detém maior preparo para desafios futuros potencializando a avaliação.

Em uma fusão ou aquisição, a Matriz de Materialidade ajuda a compreender se na fusão ou aquisição os objetivos de ESG estão alinhados. Ela também facilita a identificação de sinergias e compatibilidade entre as culturas e valores das empresas envolvidas além de avaliar riscos e oportunidades da transação. Após a transação, a Matriz de Materialidade fornece uma base sólida para comunicar os objetivos e resultados ESG aos stakeholders. Neste contexto a diligência ESG também ganha destaque.

A diligência de ESG é considerada um componente essencial nos processos de fusões e aquisições e pode contemplar temas como:

• Gestão de Recursos Naturais:
• Uso de fontes renováveis de energia e práticas de economia circular.
• Mudanças Climáticas
• Biodiversidade
• Poluição e Resíduos
• Diversidade e inclusão no ambiente de trabalho.
• Saúde e Segurança no Trabalho
• Investimento em treinamento e desenvolvimento dos colaboradores
• Relação transparente e respeitosa com as comunidades locais
• Governança Corporativa
• Código de conduta e políticas anticorrupção
• Divulgação clara e transparente de informações
• Relatórios de sustentabilidade e indicadores de desempenho
• Identificação, avaliação e mitigação de riscos
• Plano de resposta a crises e eventos inesperados
• Cultura de compliance e ética nos negócios
• Regulamentação local
• Conformidade com normas internacionais

A PWC de Luxemburgo, em sua publicação “Diretiva de Due Diligence de Sustentabilidade Corporativa – Um foco em toda sua cadeia valor” destaca a adoção da norma Diretiva de Devida Diligencia em Sustentabilidade Corporativa (CS3D) pelo Parlamento Europeu, que tem por objetivo garantir que as empresas gerenciem de forma responsável os impactos negativos que envolvem direitos humanos, meio ambiente nas cadeias de valor globais, incluindo operações subsidiárias e parceiros comerciais, dentre as exigências, o detalhamento da abordagem de due diligence em curto médio e longo prazo, seguido de medidas de monitoramento. A União Europeia projeta a implementação do imposto de Carbono (CBAM) incidindo em produtos que emitem carbono na cadeia logística como: alumínio, fertilizantes e eletricidade. No Brasil, temos as Práticas Recomendadas da ABNT, PR 2030 que contempla os critérios ESG e PR 2060 abordando a neutralidade de carbono.

A transparência e os mecanismos de governança são valorizados pelos investidores, e se torna um fator associados à atratividade das empresas. Da mesma forma, alguns investidores estão se recusando a investir em empresas com práticas ESG inadequadas e desinvestindo de empresas que não demonstram progresso na implementação de práticas ESG mais robustas. Desta forma, os conselheiros e acionistas em negociações de fusão e aquisição, cada vez mais se debruçam sobre as preocupações relacionadas à ESG e ao atendimento dos interesses de todos os stakeholders envolvidos.

O ESG não é mais reconhecido por uma formalidade ou questão de conformidade, mas como um fator que agrega valor intrínseco aos negócios. Investidores e empresas identificam vantagens competitivas no ESG como ética, cultura organizacional, recorrência do consumidor e perpetuidade. A estratégia de ESG tornou-se um direcionador da saúde e perspectivas de longo prazo das empresas e se consolida cada vez mais como elemento central nas etapas de fusão e aquisição das organizações.  

Roberto Ventura
é Head de Governança e PMO, mestrando em Governança Corporativa pela FMU & UNIFESP, com MBA em Gestão Estratégica e Econômica pela FGV, membro da comissão de ESG da Board Academy.
robertoventura.rv@gmail.com

Leonardo Lugoboni
é doutor em Administração pela FEA-USP e é professor do mestrado em governança da Unifesp/FMU e professor do mestrado em administração da FECAP além de consultor na área de estratégia e ESG.
leonardo.lugoboni@unifesp.br