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2025: UM CENÁRIO DESAFIADOR PARA OS CONSELHOS por Luiz Martha

Os Conselhos de Administração assumem em 2025, em meio aos cenários de incertezas políticas e disputas comerciais, um papel ainda mais relevante no direcionamento estratégico das empresas em que atuam. Estudo realizado pela KPMG aponta que em meio à atual volatilidade do cenário mundial, amplia-se a necessidade de uma abordagem proativa e cada vez mais rápida no endereçamento dos desafios emergentes, e eficácia na otimização no tratamento dos riscos e oportunidades do negócio.

Ainda de acordo com o mesmo estudo, “o ano de 2025 continuará a desafiar a agenda dos conselhos de administração, a sua própria atuação ou a sua estrutura existente, à medida que as expectativas dos acionistas e demais stakeholders com relação à resiliência e à transformação dos negócios também aumentam”.

Um exemplo são as consequências do cenário que se desenha para a questão do clima. No início de janeiro, a maior administradora de ativos do mundo anunciou sua saída da Net Zero Asset Managers Iniative (Nzami), se somando a outras organizações de Wall Street que recuaram em compromissos nas reduções das emissões de gases de efeito estufa.

A própria administradora admitiu que dois terços de seus clientes globais estão comprometidos com o corte de emissões líquidas para zero e, portanto, fazia sentido participar de grupos como a Nzami. Entretanto, em carta aos clientes, alegou que a sua participação em algumas dessas organizações “causou confusão em relação às práticas e nos submeteu a questionamentos legais de várias autoridades públicas”, o que teria motivado a saída.

Outra questão central para os conselheiros são os programas de diversidade, equidade e inclusão (DEI). Grandes empresas globais, principalmente norte-americanas, anunciaram recentemente, em meio às pressões políticas, uma revisão de seus programas.

No Brasil, não há sinais claros de que tal cenário já esteja ocorrendo. Ao contrário, algumas empresas, e a própria bolsa de valores, já divulgaram que seguem acreditando na importância do tema e manterão seus programas de DEI. Em entrevista à jornalista Miriam Leitão, colunista de “O Globo”, Fabiano Rosa, conselheiro do Pacto de Promoção de Equidade Racial, que reúne mais de 70 empresas que operam no País, disse que, pelo contrário, tem “observado um aumento no engajamento, com organizações reconhecendo, cada vez mais, os benefícios sociais e econômicos proporcionados pela equidade racial".

Tecnologia
A questão tecnológica também será um tema essencial para as companhias. Conforme mostrou a pesquisa Perspectiva dos conselheiros e executivos – ambiente de negócios e governança corporativa (2ª edição - 2025), elaborada pelo IBGC, os temas que os conselhos pretendem discutir com maior frequência em 2025, em relação ao ano anterior, são: inovação (apontado por 56,7% dos respondentes) e avanço da inteligência artificial (55,4%).

A preocupação com a segurança cibernética também deve continuar a fazer parte das estratégias do conselho. O relatório “Panorama de Ameaças para a América Latina 2024”, da empresa de segurança cibernética Kaspersky, revela que o país lidera as estatísticas de ataques com foco em roubo de informações financeiras na América Latina e ocupa o segundo lugar no ranking mundial.

Ao todo, segundo o relatório, foram registradas mais de 700 milhões de tentativas de invasão de dispositivos eletrônicos entre agosto de 2023 e julho de 2024. Isso equivale, em média, a 4.616 ocorrências diárias, ou 1.379 por minuto.

Transparência
A confiança e a credibilidade continuam sendo também ativos extremamente valiosos para as companhias brasileiras em 2025, sobretudo as de capital aberto.

A partir desse ano, as listadas na B3 na categoria A deverão divulgar as medidas ambientais, sociais e de governança que adotam em seus Formulários de Referência (FRE), e promover a equidade, diversidade de gênero e a inclusão de grupos sub-representados em cargos de alta liderança. Além disso, um relatório de boas práticas ASG será exigido, demonstrando o compromisso das empresas com a sustentabilidade e a responsabilidade social.

O Anexo ASG da B3 estabelece que as empresas devem eleger pelo menos uma mulher e um integrante de comunidade sub-representada para seus conselhos de administração ou diretoria estatutária até 19 de agosto de 2025. O documento exige ainda que as políticas de remuneração variável incluam indicadores de desempenho relacionados às práticas ASG, como o aumento da diversidade e a redução da emissão de poluentes.

A B3 adotará o mecanismo "pratique ou explique" para o Anexo ASG, exigindo que as empresas divulguem suas ações para atender às medidas recomendadas ou justifiquem a sua não adoção. A atualização anual do FRE deve ocorrer até 31 de maio de cada ano, garantindo a transparência e a prestação de contas.

Outra mudança significativa é a implementação das normas IFRS S1 e IFRS S2, que tratam da divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade e ao clima, respectivamente. O Brasil, por meio da atuação da Comissão de Valores Mobiliários, foi o primeiro país a adotar essas normas, que passam a ser obrigatórias para as empresas abertas a partir de 2026. Aquelas que aderirem antecipadamente em 2025 poderão se beneficiar de flexibilizações, como a dispensa de informações comparativas no primeiro ano.

Todo esse cenário reforça ainda mais o papel do conselho de administração. Afinal, a própria lei determina que é dever dos administradores zelarem pelo sucesso de longo prazo da companhia, com respeito ao bem público e a função social da empresa. Também o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, em sua 6ª edição, recomenda que os conselheiros devem incentivar a integração de riscos e oportunidades de sustentabilidade em toda a gestão da empresa, garantindo a divulgação de informações de forma transparente ao mercado e às partes interessadas. Assim, questões como a adoção de práticas ASG em meio a um cenário global incerto não são apenas uma exigência regulatória, mas também uma oportunidade e um imperativo para as empresas fortalecerem sua reputação, atraírem investimentos e gerarem valor a longo prazo.


Luiz Martha
é diretor de Conhecimento e Impacto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
comunicacao@ibgc.org.br