Conselho de Administração

QUAL O NÚMERO IDEAL DE CONSELHEIROS? por Roberto Teixiera Da Costa

Assunto que continua sendo debatido com frequência é o que se refere a composição e eficácia dos Conselhos de Administração nas sociedades de capital aberto. 

No folheto que editei (Março, 1997): “Conselho de Administração, Recomendações práticas para seu melhor funcionamento”, alertava que o bom funcionamento dos Conselhos depende basicamente de como são dirigidos e compostos, e qual a dinâmica que os orienta. O papel do Presidente do Conselho é de fundamental importância pois lhe compete impor uma dinâmica de funcionamento que seja motivadora e que estimule seus participantes a uma contribuição efetiva.

Conselhos criados com a finalidade de cumprir objetivos meramente formais não serão órgãos que virão a ajudar numa visão estratégica e que agreguem valor.

Artigo recentemente publicado pelo The Wall Street Journal, traduzido pelo Valor em 28/8/14, sob o título “Conselhos Menores geram mais valor”, motivou-me a voltar ao assunto.

A tese desenvolvida pelo articulista, baseando-se em vários testemunhos, é que tamanho não é documento quando nos referimos a Conselhos de Administração. Muito embora uma composição extensa pudesse aportar um ‘expertise’ mais diversificado para o Conselho, na realidade um número exagerado não corresponde necessariamente a uma contrapartida de maior debate e agregação de valor.

O artigo indica que Conselhos menores de grandes empresas estimulam debates mais profundos e tomadas de decisão mais rápidas.

A Apple, por exemplo, tem apenas 8 conselheiros e sua agilidade é atribuída, entre outras coisas, a esse fato. Entre empresas com valor de mercado inferior a US$ 10 bilhões, aquelas com conselhos menores, normalmente produziram retornos substancialmente maiores para os acionistas entre 2011 e 2014.

De acordo com a análise da GMI Rating, para um universo de quase 400 empresas, o tamanho médio foi de 11,2 conselheiros, considerando todas empresas analisadas.

Muito embora não especifiquem claramente as razões, Conselhos menores em empresas de grande valor de mercado apareceram, na análise, mais resolutos, coesos e dispostos ao trabalho.

Em minha experiência, usando o caso brasileiro como laboratório, no passado nem sempre a escolha de Conselheiros deveu-se a critérios que buscassem dar uma contribuição específica à empresa, e que realmente pudessem agregar valor. Em muitos casos atenderam a indicações políticas, encostando alguns ex-diretores no Conselho, ou mesmo buscando indicar nome de pessoas que ocuparam importantes cargos na esfera pública para dar prestígio ao Conselho, e não necessariamente trouxessem valor para o setor de atividade da empresa Não estou afirmando com isso que o Conselheiro precise ser um grande conhecedor do ramo de atividade da empresa, mas certamente sua vivência no mundo, empresarial, aqui e no exterior, são desejáveis!

Então, qual o número ideal de conselheiros? Volto a mencionar a publicação que fiz referência no início deste artigo. Indiquei então que o numero não devesse ultrapassar 11 participantes, sendo que o ideal seriam 7. Devemos buscar uma combinação de pessoas com conhecimento do setor com outras que possam trazer uma vivência de outras atividades empresariais.

Realisticamente, não há fórmulas mágicas. O Conselho pode funcionar muito bem se houver disposição e liderança. Não gastar tempo demasiado em fatos correntes e deve analisar previamente as informações disponíveis que não necessitam ser dissecadas. Se houver dúvidas, essa informação tem que ser trazidas ao Conselho ou aos responsáveis.

Não abusar do tempo dos Conselheiros! As reuniões para serem boas não precisam ser longas. A maior parte do tempo tem que ser reservado para discussões estratégicas e debates sobre o planejamento da companhia.

Caso a empresa tenha várias divisões, periodicamente os titulares de cada área deverão comparecer ao Conselho para relatar suas atividades.

E não esquecer nunca o papel dos diferentes Comitês. A eles comete efetivamente as discussões detalhadas das áreas que são mais expoentes!

ROBERTO TEIXEIRA DA COSTA é economista, foi o primeiro presidente da CVM, e um dos responsáveis pela organização e instalação da Comissão de Valores Mobiliários no Brasil.
roberto.costa@sulamerica.com.br