Opinião

COMPLIANCE NO ESPORTE por Leslie Amendolara

Já de algum tempo a mídia no Brasil e no exterior têm noticiado atos de corrupção ligados ao esporte. São matérias envolvendo entidades, dirigentes de clubes, atletas e árbitros nas mais diversas práticas esportivas, em especial no futebol. Com a realização da Copa do Mundo aumentaram mais as denúncias, dando margem a protestos agressivos do público brasileiro.

Face a essa situação, Entidades e Clubes esportivos devem prepara-se para enfrentar os rigores das leis sobre Lavagem de Dinheiro e Anticorrupção. Com a globalização dos esportes, os negócios no campo esportivo cresceram muito, envolvendo somas milionárias, com a presença de intermediários nas transações, nem sempre escrupulosas.

Em ambas as leis há expressa referência ao esporte como um dos alvos das investigações. A Lei de Lavagem de Dinheiro ao relacionar as empresas que devem identificar e manter cadastro atualizado de todas as transações refere-se de maneira expressa àquelas que atuam na promoção, intermediação ou negociação de direitos de transferência de atletas.

A Lei Anticorrupção (Lei 12.846/13), que dispõe sobre a responsabilidade administrativa e civil das empresas e seus dirigentes por atos de corrupção contra a administração pública nacional ou estrangeira, considera como atos lesivos: financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar sua prática (Inciso I art. 5º) .Estão sujeitas à lei, além das sociedades organizadas economicamente (sociedades anônimas, limitadas principalmente) também associações sem fins lucrativos, como entidades classe, ONGs. A lei atinge também os administradores que tenham sido, de alguma forma, responsáveis pelos atos de corrupção.

Diante dessa nova realidade as Entidades e Clubes esportivos precisam organizar um Departamento de Compliance com o objetivo de investigar práticas ilegais, corrupção e informar os dirigentes sobre leis e regulamentos, especialmente estabelecer um programa de conduta ética. O combate a corrupção deverá ser permanente, através de investigações consistentes , em áreas que ofereçam mais risco. O Departamento deve ser independente, pois quem analisa contratos detecta ilícito, não deve participar das atividades rotineiras do Departamento legal.

As Leis mencionadas consideram a existência de Departamento de Compliance como atenuante na aplicação das penalidades. A Lei de Lavagem de Dinheiro dispõe expressamente que as empresas deverão adotar políticas e procedimentos de controles internos que permitam identificar ilícitos praticados nos quadros diretivos e de profissionais de administração comunicando ao COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras) os negócios que possam gerar suspeitas, nas transações de grande vulto (inciso III do art. 10).

A Lei anticorrupção na mesma linha estabelece que serão levadas em consideração na aplicação das sanções “a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denuncia de irregularidade e a aplicação de código de ética de conduta no âmbito da pessoa jurídica” (art. 7º inciso VIII).

O Código de Ética é peça importante no sistema e deve ser elaborado tendo em vista sua aplicação no relacionamento tanto interno como externo da empresa ou Entidade. A conduta ética deve ser disseminada através de treinamento continuado ministrado por profissionais conhecedores da matéria, fixando no pessoal treinando um perfil ético, para evitar futuras punições. A legislação americana possui através do Foreing Corrupt Act – Lei contra Práticas de Corrupção no Exterior que possam implicar em investigações e punições de atividade ilegal.

Alguns pontos da Lei Anticorrupção ainda demandam regulamentação e dúvidas que já surgiram como a sobreposição de leis que tratam da matéria; a questão da responsabilidade objetiva da empresa: a multiplicidade de órgãos públicos para instalar os processos em que interesses políticos regionais poderiam criar pressões contra empresários e dissolução compulsiva da Pessoa Jurídica. O programa deve compreender uma estrutura de formação de lideranças capazes de incorporar os conceitos éticos transmitidos como transparência de sua atividade e divulgação de informações ao público esportivo sobre determinados negócios.


Leslie Amendolara é advogado especializado em direito empresarial e mercado de capitais, e apresenta palestras na área de Compliance jurídico.
www.leslieamendolara.com.br