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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO IBRI PROPÕE ALTERAÇÃO NO ESTATUTO SOCIAL por Rodney Vergili

O IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores) realiza AGE (Assembleia Geral Extraordinária), no dia 30 de setembro de 2022, para avaliar as mudanças no Estatuto do Instituto. O mercado de capitais e a sociedade passam por uma transformação relevante, especialmente no que se refere ao chamado “mundo digital”, com a incorporação de novas tecnologias.

“Nos últimos anos, o IBRI desenvolveu uma plataforma digital que alterou formas de trabalho do Instituto, contribuindo em eficiência e eficácia, inclusive em termos financeiros. Dessa maneira, houve um fortalecimento do Instituto, possibilitando atender a novas necessidades dos associados. Essa transformação exige que o Estatuto Social esteja em linha com o atual momento da entidade e com seu potencial de crescimento e evolução futura”, declara Geraldo Soares, presidente do Conselho de Administração do IBRI.

No final de 2021, devido a essa mudança estrutural, os membros do Conselho de Administração, presidido na época por Anastácio Fernandes Filho, concluíram que o momento era estratégico para a entidade e aprovaram a proposta de se iniciar os estudos para a contratação de CEO (Chief Executive Officer ou Diretor Presidente Executivo) remunerado e com dedicação exclusiva ao IBRI, seguindo tendência do ecossistema, em franca evolução, das Associações Civis sem fins econômicos em geral, e das organizações que se dedicam à constante evolução do mercado de capitais e do mercado financeiro.

Geraldo Soares afirma que “o atual Conselho de Administração realizou várias reuniões para implementar a estratégia iniciada na gestão anterior e propor outras mudanças na estrutura de Governança Corporativa do Instituto. Cabe aqui agradecer o desprendimento, dedicação e visão estratégica do Conselho do IBRI, bem como do atual CEO, Rodrigo Maia”.

“Essa nova concepção de Governança Corporativa do IBRI foi discutida tanto pelos membros do Conselho quanto pelo seleto grupo de profissionais que fazem parte do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética. Os escritórios VDV Advogados e Madrona Advogados foram parceiros importantes na presente proposta de AGE para reforma do Estatuto Social. As sugestões de melhorias foram analisadas e discutidas no Conselho de Administração”, diz Geraldo Soares.

O Conselho estruturou um modelo de governança para a escolha de CEO que inclui: a criação de uma Comissão exclusiva de conselheiros e a contratação de uma empresa de headhunter. Caberá a essa Comissão acompanhar todo o processo de seleção da empresa de headhunter, além de levar aos Conselheiros os profissionais pré-selecionados.

O objetivo da AGE é votar o novo Estatuto Social, cuja cópia encontra-se disponível para análise dos associados em: www.ibri.com.br/pt-br/o-ibri/novo_estatuto_social/ - que propõe as seguintes mudanças na Governança Corporativa do IBRI:

• Contratação de CEO remunerado e com dedicação exclusiva ao Instituto, com metas de curto, médio e longo prazo estabelecidas pelo Conselho de Administração. Referido CEO deverá contar com experiência comprovada na área de RI;

• Extinção de cargos que já não fazem mais sentido na estrutura organizacional do IBRI, como o de diretor secretário;

• Criação dos cargos de Diretor Financeiro e Diretor Jurídico, que não precisam ser exercidos obrigatoriamente por profissionais de Relações com Investidores, mas necessitam ser associados do IBRI, além de contarem com formação adequada e experiência comprovada em suas respectivas áreas de atuação;

• Possibilidade de contar no corpo técnico com dois superintendentes (Superintendente Técnico e Superintendente de Desenvolvimento Profissional e de Eventos), com o objetivo de contribuir com o CEO, conferindo maior capacidade de implementação de ações que permitam o aprimoramento profissional para os Associados do Instituto.

ENTREVISTA
Sobre a proposta de alteração no Estatuto Social do IBRI, acompanhe a seguir a entrevista com Anastácio Fernandes Filho, ex-presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética e membro do Conselho de Administração do IBRI e Geraldo Soares, presidente do Conselho de Administração do IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores).

IBRI: Qual a razão de buscar uma alteração no Estatuto do IBRI?

Anastácio Fernandes Filho: O IBRI completou 25 anos em 2022. Participo das atividades do IBRI desde sua fundação. Na gestão passada que terminou em 2021, como presidente do Conselho de Administração, dedicamos o mandato para fazer uma repaginação do Instituto. Há expansão no uso de tecnologia e mídias sociais, e observamos o crescimento do mercado de capitais, com maior participação das pessoas físicas como investidores. De maneira geral, percebe-se uma nova dinâmica no mercado, o que nos fez repensar todas as condições de funcionamento do Instituto. Apesar da pandemia do Coronavírus durante todo nosso mandato, nós conseguimos levar esses assuntos e discussões no Conselho de Administração de forma que considero bastante positiva. No final do mandato, percebemos que tínhamos muitas iniciativas que precisariam ser executadas. Seria importante continuarmos em um ritmo de crescimento e avanço tanto em termos técnicos como em relacionamento com parceiros (outros Institutos, Associações, Entidades, reguladores e autorreguladores). Para isso, traçamos uma estratégia de passar por uma mudança do Estatuto do IBRI e buscar a contratação de CEO remunerado e com dedicação exclusiva, e não mais um profissional que pudesse se dedicar apenas parcialmente. Até hoje, o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva colaboram com o Instituto de forma “pro bono”. A motivação da mudança do Estatuto foi criar condições de continuidade do IBRI, que alcançou uma maturidade nesses 25 anos, para continuar crescendo e cumprindo seu papel, tanto em termos de melhor atender a demandas dos associados, que são os profissionais de Relações com Investidores, como apoiar o crescimento do Mercado de Capitais. As parcerias que temos com diversas organizações com objetivos e propostas similares fizeram com que o Conselho de Administração começasse a estudar essa busca pela mudança do Estatuto. Nesse contexto, o desenvolvimento na Governança vai permitir uma nova etapa para o futuro do IBRI.

Geraldo Soares: Vamos lembrar que Governança Corporativa é dinâmica e que deve se adaptar ao momento da entidade e igualmente ao ambiente empresarial. O IBRI se digitalizou, buscando gerar uma maior eficiência. Isso resultou em novo patamar no Instituto, gerando essa proposta do Conselho de Administração de mudança na Governança Corporativa.

IBRI: Quais foram os objetivos e o que deve agregar para o Instituto e para seus associados no futuro a alteração no Estatuto do IBRI?

Anastácio Fernandes Filho: Ao contar com um profissional ocupando a posição de CEO, com dedicação exclusiva, com metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, com apoio total do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética, que eu também faço parte, os projetos a serem implementados podem ser efetivamente cobrados e executados, dando melhor sustentação de crescimento ao Instituto. Ou seja, essa mudança do Estatuto contempla, portanto, uma nova Governança, com CEO com dedicação exclusiva, cargos de Diretor Jurídico e Diretor Financeiro, além de Superintendente Técnico e Superintendente de Desenvolvimento Profissional e de Eventos. Essa nova Governança do Instituto permitirá tornar os profissionais de Relações com Investidores cada vez mais bem atualizados com relação ao que o mercado exige.

Geraldo Soares: A mudança no Estatuto do IBRI altera basicamente a Governança da área executiva do Instituto, possibilitando maior dedicação, flexibilidade e adaptação ao novo momento. Criamos cargos novos e vamos extinguir antigos que não fazem mais sentido, como o cargo de diretor secretário. Por outro lado, criamos o cargo de Diretor Financeiro, que precisa ser ocupado por um associado, mas não necessariamente será ocupado por um associado atuante em RI. Acreditamos que esses cargos de Diretor Financeiro e de Diretor Jurídico vão agregar mais na fase em que o Instituto se encontra.

IBRI: Como foi a aprovação das mudanças do Estatuto nas instâncias superiores (Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética do IBRI e no Conselho de Administração) do Instituto?

Anastácio Fernandes Filho: A aprovação contou com diversas contribuições muito positivas apresentadas por membros do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética do IBRI e membros do Conselho de Administração. Realmente, nós conseguimos ter um senso de oportunidade muito interessante. Inclusive, na reunião do Comitê, que eu também participei, nós levamos uma proposta mais ou menos elaborada, como se fosse uma minuta, e o Comitê contribuiu bastante para o aprimoramento dessa versão. E no Conselho de Administração, mesmo na proposta apresentada no final do ano passado, sempre tivemos apoio muito contributivo. Então, é possível dizer que estava na hora mesmo de acontecer e de darmos esse passo. E nós estamos sentindo uma segurança muito grande de caminhar nessa direção. Quando você percebe que a organização contribui, no sentido de aprimorar a ideia e de melhorar todas as suas condições, é sinal de que realmente é uma proposta que estava na hora de acontecer. Então, estou muito confiante de que essa mudança que está sendo elaborada agora será um passo muito importante na história do IBRI.

Geraldo Soares: Todos os conselheiros e os membros do Comitê Superior concordaram com a proposta submetida à Assembleia, após muitos debates interessantes em que todos contribuíram com sugestões para aprimorar o texto e os conceitos. Tivemos o apoio do escritório Madrona Advogados, especialmente por meio da Nair Saldanha e equipe, bem como do escritório VDV Advogados, por meio do Emerson Drigo e equipe, que ajudaram muito nas discussões e elaboração do novo Estatuto proposto. Agradeço, também, aos membros do Conselho de Administração e do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética por todas as relevantes contribuições.

IBRI: Anastácio, o início da estratégia de alteração no Estatuto do IBRI começou em novembro de 2021 em sua gestão. Como foi o trabalho desenvolvido na gestão sobre a mudança no Estatuto e durante a atual administração?

Anastácio Fernandes Filho: O nosso mandato foi quase todo durante a pandemia. Os dois anos como presidente do Conselho de Administração ficaram muito focados no processo de revisão do funcionamento do IBRI, principalmente na parte de digitalização dos processos, que culminou, inclusive, com a mudança da sede do Instituto, numa estruturação mais funcional, buscando uma modernização. Assim, quando chegou praticamente no último trimestre do nosso mandato, essa ideia de mudança do Estatuto foi colocada para debate, não com o propósito de aprovar ainda dentro do nosso período de mandato, mas como uma autorização para que a ideia fosse discutida e que os estudos para a sua implementação fossem iniciados. Nós percebíamos que era um passo muito grande para ser feito em um tempo tão curto, mas o Conselho na época aderiu e aprovou o início dos estudos. Com o final da gestão, a maioria dos conselheiros teve mandato renovado. Tudo permitiu a continuidade do projeto de uma forma rápida e com propósito de tempo estabelecido para concluir o projeto no primeiro ano do novo presidente do Conselho. Ou seja, foi uma forma de não perder a oportunidade de propor, quando ainda estávamos no final do mandato. Felizmente, não só foi aprovada a ideia, como foi abraçada pelo novo Conselho, que tomou posse este ano (2022), para elaborar os estudos, levar ao Comitê e, agora, encaminhar para a Assembleia Geral Extraordinária para possível aprovação. Então, foi uma decisão que começou no nosso mandato e que deu plena continuidade na gestão seguinte, que ainda faço parte como conselheiro, e temos contribuído para que isso aconteça.

IBRI: Geraldo, o início da estratégia de alteração no Estatuto do IBRI começou na gestão anterior, em novembro de 2021. Como foi o trabalho desenvolvido na gestão anterior sobre a mudança no Estatuto e durante a sua atual administração?

Geraldo Soares: A discussão sobre essa nova Governança do Instituto se iniciou na gestão anterior do Conselho de Administração, mas estava no final do mandato. Após as eleições, a mudança do novo modelo de Governança voltou a ser debatida pelo novo Conselho, que assumiu em 2022. No primeiro semestre de 2022, nós trabalhamos muito, o Conselho intensificou as atividades e se aprofundou bastante no assunto. Eu, como presidente do Conselho, tenho que agradecer muito pela dedicação e pelo comprometimento de todos os conselheiros, pensando nesse importante desenvolvimento do Instituto. Levamos, também, durante o primeiro semestre de 2022, essa proposta de mudança de Governança do Instituto ao Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética do IBRI, sendo que o conceito foi aprovado e diversas sugestões de melhoria foram apresentadas.

IBRI: Qual a razão de CEO ter que ser remunerado e com dedicação exclusiva?

Anastácio Fernandes Filho: A razão é ter intensidade nos projetos que o Instituto tem a cumprir, que exigem uma gestão e uma Governança mais presente, mais atuante, para que não só o conteúdo, como o prazo, possa ser executado no nível de exigência do mercado. Temos que ter essa Governança mais presente e não mais parcial, como sempre foi. O presidente do Instituto sempre se dedicou na medida do possível, mas não atuava em tempo integral por ter outras atividades no mercado. Fazia, às vezes, o contato no horário do almoço ou no final do expediente, o que podia atrasar a execução dos projetos. Então, com dedicação exclusiva e sendo remunerado, há uma busca da profissionalização. Não que quem ocupou essa vaga de presidente anteriormente não fosse profissional, eram profissionais, mas com dedicação parcial às atividades, pois tinham um cargo em outra empresa com função “full time”. Ou seja, a ideia é inverter: em vez do profissional ter dedicação parcial ao Instituto e “full time” para outra empresa, o CEO passa ter dedicação “full time” ao IBRI, uma vez que tem que fazer andar mais rápido e com maior qualidade, cumprindo as metas e diretrizes estabelecidas pelo Conselho do Instituto. Essa é a dinâmica que estamos considerando.

Geraldo Soares: O IBRI sempre foi uma entidade com CEO voluntário. Hoje, o Instituto necessita de uma dedicação exclusiva para alavancar suas atividades. Quando você tem CEO voluntário, ele tem outras tarefas e pode acontecer uma mudança de carreira, em que esse profissional muda de empresa, de função, o que pode impossibilitar que esse profissional tenha uma interação maior com o Instituto. A nossa ideia é que devido ao momento do IBRI, ao patamar que o Instituto chegou, é uma necessidade para continuar expandindo a entidade, buscando novos patrocinadores, novos associados, ampliar o dinamismo do Instituto e intensificar as atividades. Para isso acontecer, esse profissional precisa ter dedicação exclusiva e, por consequência, ser remunerado.

IBRI: Qual o motivo da criação dos cargos de Diretor Financeiro e de Diretor Jurídico?

Anastácio Fernandes Filho: Nessa estrutura que estamos concebendo, esses dois profissionais não serão remunerados, ainda serão “pro bono”, com dedicação parcial. Porém, os cargos serão criados com a lógica de que o Instituto não pode deixar de ter atenção a esses temas. O Diretor Financeiro focará na base para a continuidade do IBRI como organização, ou seja, o Instituto ter condições de financiar suas atividades, receber o pagamento dos associados e as contribuições dos patrocinadores. Além disso, pelas suas parcerias e pela forma de atuar, há muitas discussões de natureza Jurídica, em função de relacionamento com CVM (Comissão de Valores Mobiliários), B3 (Brasil, Bolsa, Balcão), com o funcionamento do mercado de uma maneira geral, com os princípios contábeis, a parte da Legislação, relacionamento, inclusive, com o Ministério da Economia. Então, foram duas funções que nós enxergamos que são cabíveis em momento de mudança de Estatuto. Nós entendemos que o CEO com dedicação exclusiva, além dos diretores Jurídico e Financeiro são adequados para o perfeito funcionamento das atividades do IBRI dentro da nova realidade.

Geraldo Soares: Esses cargos novos que estamos criando são voluntários, ou seja, não têm remuneração. São associados que serão indicados pelo novo CEO. O Diretor Financeiro e o Diretor Jurídico são necessários neste momento no Instituto, visto que extinguimos alguns cargos e esses novos diretores fornecerão uma base jurídica e financeira mais forte, auxiliando o novo CEO.

IBRI: Qual é a razão de contratar dois superintendentes? Qual será a divisão de tarefas entre o Superintendente Técnico e o Superintendente de Desenvolvimento Profissional e de Eventos?

Anastácio Fernandes Filho: Da mesma forma que o CEO remunerado, esses dois Superintendentes formam o time de dedicação exclusiva, além dos funcionários e outros colaboradores que trabalham no dia a dia, e que atuam como os braços operacionais de funcionamento do IBRI. Um Superintendente voltado mais para a parte técnica/operacional e outro voltado para o lado do desenvolvimento, ou seja, fazer acontecer as parcerias, cursos, treinamentos, toda a dinâmica do cotidiano. Então, esses dois Superintendentes vão dividir as atividades para suporte de toda função e obrigação do CEO. Hoje, nós temos um Superintendente. Então, em um primeiro momento, nós devemos concluir o processo de contratação de CEO, que ficará responsável pela escolha do segundo Superintendente, passando pela aprovação do Conselho. Até atingirmos esse momento, o Superintendente atual acumulará as funções dos dois cargos.

Geraldo Soares: O Superintendente Técnico vai auxiliar o CEO em termos de acompanhar e analisar a regulamentação nacional e internacional, ou seja, tudo que está acontecendo na CVM (Comissão de Valores Mobiliários), na B3 (Brasil, Bolsa, Balcão), NYSE (New York Stock Exchange), na Nasdaq e na SEC (Securities and Exchange Commission). E o Superintendente de Desenvolvimento Profissional e de Eventos vai buscar agregar valor para o associado do Instituto, por meio de webinar, relacionamento com Faculdades, cursos, ou seja, dar um dinamismo maior tanto na parte educacional para os associados, como na parte de eventos nas discussões de temas de interesse da profissão. Os dois superintendentes se complementam para atingirmos o nosso objetivo primordial, que é agregar valor aos associados consistentemente.