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ASSEMBLEIAS DE ACIONISTAS: AVANÇOS PROMOVIDOS PELA RESOLUÇÃO CVM 204 por João Pedro Nascimento

A Assembleia Geral é o órgão social máximo das companhias, que reúne os acionistas de forma presencial, híbrida ou remota para a tomada das decisões societárias e formação da vontade social. As Assembleias Gerais passaram por amplas modernizações recentes, que foram impulsionadas, em especial, por avanços legislativos, regulatórios e tecnológicos.

Primeiramente, a Lei nº 12.431/2011 estabeleceu, em relação às companhias abertas, a possibilidade de os acionistas participarem e votarem a distância, conforme regulado pelas alterações promovidas pela Instrução CVM 561 na histórica Instrução CVM 481. Em seguida, a Lei nº 14.030/2020 decorrente da conversão da Medida Provisória nº 931/2020, introduziu no Brasil a possibilidade de realização de assembleias digitais e híbridas, nas quais os ritos e procedimentos assembleares são realizados mediante a utilização de ferramentas de tecnologia e comunicação remota.

Com essas medidas, o Brasil adequou-se às melhores práticas internacionais. A posição de vanguarda de nosso país está, inclusive, refletida no “G20/OECD Principles of Corporate Governance” em que diversos elementos regulatórios do Brasil estão consistentes com modelos propostas por standard setters globais.

O nosso país está dando passos firmes na promoção de maior pluralidade e engajamento dos acionistas nos eventos societários, entendendo que a simplificação da jornada para participação e votação nas Assembleias Gerais são capazes de combater o absenteísmo societário e estimular um comportamento ativo por parte das pluralidades acionárias.

Sob o ponto de vista de políticas públicas, o engajamento dos acionistas é elemento positivo na medida em que incentiva agentes privados de sociedades anônimas a se auto monitorarem e se supervisionarem. Dessa forma, há legitimação de atos praticados e redução da necessidade de intervenção estatal. Há também fortalecimento de direitos e garantias de acionistas minoritários e investidores em geral, na medida em que o cenário de automonitoramento incentiva as partes a cumprirem seus respectivos deveres e obrigações. Com isso, há redução de problemas de agência e criação de ambiente favorável ao desenvolvimento de relação saudável entre as companhias e os seus acionistas e demais investidores.

A temporada de Assembleias Gerais Ordinárias de 2025 está se avizinhando e presenciaremos o primeiro ciclo completo em que serão aplicáveis os novos dispositivos da Resolução CVM 204, que foi publicada em junho de 2024 e está em vigor desde janeiro de 2025.

A Resolução CVM 204 alterou a Resolução CVM 81, a fim de promover inovações relevantes relacionadas à participação e à votação a distância nas assembleias, buscando tornar o processo ainda mais efetivo e menos oneroso aos participantes envolvidos.

Ao conciliar teoria e prática, a Resolução CVM 204 trouxe modernização para as regras de participação e votação a distância em assembleias de acionistas, refletindo as experiências dos últimos anos e, ao mesmo tempo, as lições disponíveis nos melhores padrões internacionais sobre assembleias, sejam elas digitais, hibridas ou tradicionais.

Uma das principais inovações da norma diz respeito à ampliação do uso do BVD - Boletim de Voto a Distância, estendendo os usos das regras de votação a distância, que antes eram restritas a assembleias gerais ordinárias e algumas hipóteses de assembleias extraordinárias. A divulgação do boletim de voto a distância passou a ser obrigatória para todas as assembleias de acionistas, sejam gerais ou especiais, ordinárias ou extraordinárias. Além disso, também houve aperfeiçoamentos no fluxo de transmissão das instruções de voto.

A Resolução CVM 204 estabeleceu a ampliação da data-limite para envio da instrução de voto pelo acionista (quatro dias antes da assembleia), assim como a previsão de que o envio de instruções de voto pode ser feito por meio do depositário central.

Outras inovações advindas com a nova regra estão voltadas à (i) instalação do Conselho Fiscal, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404/76, no qual pedidos de instalação formulados por meio do BVD - Boletim de Voto a Distância ficam sem efeito, caso não haja candidatos ao órgão; e (ii) adoção de voto múltiplo, no qual solicitações enviadas por meio do BVD - Boletim de Voto a Distância ficam sem efeito se não forem indicados candidatos para além daqueles proposto pela administração ou pelo acionista controlador.

A nova regra possibilita a dispensa da disponibilização do BVD - Boletim de Voto a Distância para situações de baixa adesão dos acionistas à votação a distância. Entretanto, titulares de ao menos 0,5% do capital social podem se opor à tal dispensa em até vinte e cinco dias antes da data de realização da assembleia, hipótese em que o uso da ferramenta de votação remota torna-se obrigatório.

Por meio dessas medidas, a CVM ampliou a possibilidade de votação em assembleia, no mesmo contexto em que simplificou os mecanismos para que os acionistas possam participar do processo, presencialmente ou a distância. O objetivo da Autarquia foi claro: encorajar a pluralidade dos acionistas a exercerem os seus respectivos direitos, com um olhar destinado à simplificação do exercício de direitos por parte dos investidores e, ao mesmo tempo, atenção à redução dos custos e encargos regulatórios em geral.

É importante destacar a Resolução CVM 204 é fruto de relevantes contribuições que CVM recebeu do mercado, por meio do diálogo franco e aberto promovido na Consulta Pública SDM 01/23.

Algumas das principais mudanças propostas estiveram voltadas a prazos, tanto para apresentação do boletim quanto para reapresentação do boletim pela companhia, que passaram, respectivamente, para 21 dias para assembleias gerais extraordinárias – ressalvados os casos específicos e excepcionais - e até 20 dias para a inclusão de candidatos (Conselho de Administração e Conselho Fiscal).

A nova regra também aperfeiçoou a sistematização de produção e disponibilização dos mapas de votação, dentre outras mudanças promovidas pela CVM, a partir da participação de agentes do mercado na Consulta Pública. Ou seja, mais uma vez, após o recebimento de manifestações de diversos participantes do mercado, a Autarquia pôde oferecer aos seus regulados uma norma construída coletivamente, com maior robustez e solidez regulatória.

Para além de todos os impactos positivos indicados neste artigo, é necessário destacar a representatividade da Resolução CVM 204 no impulsionamento da democratização do Mercado de Capitais, ao promover engajamento e empoderamento dos acionistas, inclusive a partir da utilização da tecnologia.

Os fatores tecnológicos estão no cerne dos aperfeiçoamentos realizados pela CVM por meio da regra. Não à toa, sempre que tenho oportunidade, eu costumo frisar que a adoção de tecnologias em temas relacionados à Governança Corporativa deve ser feita como uma forma de ampliação de horizontes e, não, uma limitação da extensão com que direitos podem ser exercidos. Na esteira do aprimoramento do arcabouço regulatório, a CVM buscou garantir que as assembleias sejam cada vez mais eficientes, transparentes e inclusivas.

Finalizo esse artigo convidando todas as companhias e acionistas a se debruçarem, detidamente, sobre a regra, e se prepararem para o ciclo que se aproxima, que iniciará um período de inovações e avanços para o Mercado de Capitais.

João Pedro Nascimento
é presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
joao.pedro@cvm.gov.br